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Information précontractuelle et nullité du contrat de franchise

CA Rennes, 26 janvier 2016, RG n°14/00310

Les juges du fond, confrontés à la demande de nullité du contrat de franchise, se livrent à une analyse in concreto des faits qui sont soumis à leur interprétation...

Ce qu’il faut retenir : Les juges du fond, confrontés à la demande de nullité du contrat de franchise, se livrent à une analyse in concreto des faits qui sont soumis à leur interprétation ; en l’espèce, les juges ont estimé que le franchisé ne démontre pas l’existence d’un manquement du franchiseur à son obligation d’information précontractuelle de nature à caractériser un dol ou une erreur sur la rentabilité de l’exploitation entraînant la nullité du contrat de franchise.

Pour approfondir : Dans cette affaire, la Cour d’appel de Rennes a ainsi eu à trancher le point de savoir si un franchiseur a commis des manquements à l’obligation d’information précontractuelle, mise à sa charge par les articles L.330-3 et R.330-1 du Code de commerce, susceptibles de caractériser un dol ou une erreur sur la rentabilité de l’exploitation du magazine et entraînant la nullité du contrat de franchise. Au terme d’un raisonnement très circonstancié, la Cour d’appel de Rennes déboute le franchisé de sa demande, estimant que ce dernier ne justifie d’aucun vice du consentement de nature à justifier l’annulation du contrat de franchise ; elle rend ici une décision plutôt sévère pour les franchisés, prenant toute la mesure de leur qualité de commerçant indépendant et leur rappelant leur devoir de « se renseigner ». Après avoir rappelé les contours de l’obligation d’information précontractuelle, la Cour d’appel relève que le franchiseur a remis au franchisé un avant-contrat de partenariat contenant les informations prescrites par les dispositions des deux textes :

  • sur la mention dans le document de l'évolution de l'entreprise et du réseau d'exploitants : la Cour relève que le document d’information précontractuelle communiqué était conforme aux prescriptions légales « la seule indication manquante étant la date de conclusion ou de renouvellement des contrats de franchise déjà conclus ». Elle en déduit que « cet élément n'était cependant pas de nature à vicier le consentement du candidat à l'affiliation au réseau dans la mesure où les autres informations communiquées concomitamment lui permettaient de prendre conscience du caractère récent et peu développé du réseau. Les intimés n'indiquent d'ailleurs pas en quoi la précision manquante aurait dissuadé [le franchisé] de conclure le contrat. » ;
     
  • sur l’état du marché local et ses perspectives de développement : sur ce point la Cour a estimé que l'avant-contrat contenait une présentation du marché à la fois sur le plan général et local, au cours de l'année 2004, dernière année dont les résultats étaient publiés, cette présentation étant étayée par des annexes analysant notamment la structure de la demande locale, la population et le tissu économique de la ville et du département d’implantation, chiffres qui, comparés à la moyenne nationale française, révélaient le manque de dynamisme de la zone concernée. La Cour en déduit que « ces éléments qu'il appartenait au candidat à la franchise d'étudier attentivement satisfaisaient aux prescriptions du texte sus-rappelé. En effet, si le franchiseur doit un certain nombre d'informations sur son propre réseau, il ne lui incombe pas de se substituer au candidat pour l'appréciation du risque de l'entreprise, en effectuant, à sa place, sauf convention contraire non souscrite en l'espèce, une étude de marché pour déterminer la clientèle potentielle. Il incombait notamment au franchisé de se renseigner sur la viabilité économique de son projet en se procurant les résultats des sociétés se trouvant dans une situation comparable à la sienne, telle la société établie à Carcassonne qui lui a procuré la formation promise par le franchiseur » ;
     
  • sur la prise en compte des compétences du candidat franchisé : la Cour relève que le candidat est un ancien VRP « dans le secteur de la publicité pour radio dans la même zone géographique qu'il connaissait et avait choisie, était expérimenté et informé de l'état du marché local » ; en outre, le candidat avait, préalablement à la souscription du contrat, communiqué diverses informations au franchiseur de nature à démontrer sa connaissance du marché et de la concurrence ; la Cour en conclut qu’ « il ne démontre pas dès lors en quoi le caractère prétendument insuffisant des informations contenues dans l'avant-contrat aurait provoqué une erreur de sa part sur la rentabilité de son projet » ;
     
  • sur la non-réalisation du chiffre d’affaires escompté : la Cour considère que le franchisé ne peut reprocher au franchiseur de n'avoir pas réalisé le chiffre d'affaires escompté « alors qu'il a établi seul le prévisionnel que le franchiseur n'avait pas à valider et dont les résultats n'étaient d'ailleurs pas grossièrement sous-évalués par rapport au chiffre d'affaires effectivement réalisé par [le franchisé] ». L’analyse des chiffres du prévisionnel ne peut, selon la Cour, « caractériser une erreur substantielle sur la rentabilité du concept et encore moins une erreur provoquée par le franchiseur qui démontre qu'avec une production identique, d'autres membres du réseau parviennent à dégager des résultats bénéficiaires » ;
     
  • sur les prétendues manœuvres dolosives du franchiseur constitutives d’un dol : la Cour estime que, à la demande du candidat, le franchiseur a transmis « les bilans comptables de son franchisé de Tours (qui révélait un résultat bénéficiaire de 12 760 euros sur quatorze mois pour un chiffre d'affaires de 393 482 euros, soit une moyenne mensuelle de 28 105 euros) ne constitue pas une manœuvre dolosive de nature à induire en erreur dès lors que l'information était exacte, que le secteur géographique concerné était porté à la connaissance du destinataire qui avait les compétences nécessaires pour en extrapoler les résultats en fonction du secteur sur lequel il envisageait de s'installer dont il connaissait, mieux que le franchiseur, le potentiel, et enfin que ceci répondait à une sollicitation [du candidat] » ;
     
  • sur la comparaison avec d’autres membres du réseau dont l’activité s’exerce dans des conditions similaires : la Cour apprécie le réalisme du prévisionnel par comparaison avec les données d’autres franchisés du réseau exerçant leur activité dans des conditions similaires et déduit que le chiffre d’affaires prévisionnel du candidat franchisé est cohérent ;
     
  • sur le choix du lieu d’implantation : la Cour rappelle que « le choix du lieu d'implantation de la franchise ne relevait pas du savoir-faire du franchiseur mais de la responsabilité du franchisé. Dès lors qu'aucune étude du marché local, ni aucun prévisionnel n'avaient été effectués par le franchiseur à qui n'incombaient pas ces diligences, le franchisé ne peut lui reprocher d'avoir provoqué l'erreur qu'il soutient avoir commise sur l'appréciation de la rentabilité de son projet » ;
     
  • sur l’existence de circonstances externes expliquant les résultats réalisés : la Cour juge que « le fait que la rentabilité du contrat se soit avérée inférieure aux résultats escomptés s'explique par des paramètres multiples et en particulier, les choix de gestion du franchisé qui s'est démarqué du concept en multipliant les activités accessoires, génératrices de charges d'exploitation (local commercial, recours à plusieurs salariés, etc.) ».

En conséquence de ce qui précède, la Cour juge que le franchisé ne démontre l’existence d'aucun vice du consentement justifiant l'annulation du contrat de franchise ; elle déboute donc le franchisé de sa demande.

A rapprocher : Le devoir du franchisé de « se » renseigner (Etude d’ensemble)

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