De l’application d’un droit de préemption en cas de vente des locaux – Cass. civ. 3ème, 9 avril 2014, pourvoi n°13-13.949

Interprétation stricte d’une clause contractuelle octroyant un droit de préemption au preneur d’un local commercial.

Un bail commercial contenait une clause dite de droit de préemption suivant laquelle le bailleur accorderait un tel droit au profit du preneur en cas de vente des locaux faisant l’objet du bail et lui fournirait à cette occasion une copie de l’offre d’achat qui lui serait faite pour les locaux.

L’immeuble dans lequel se situaient les locaux loués a été vendu en son intégralité. Le preneur, soutenant que cette vente avait eu lieu en fraude de son droit de préemption, a assigné les cédants, sollicitant l’annulation de la vente.

Les juges d’appel ont rejeté sa demande.

Son pourvoi n’est pas non plus accueilli par la Cour de cassation qui rejette sa demande en annulation.

Le preneur entendait exercer son droit de préemption sur les seuls locaux objet du bail. Or, l’application de la clause litigieuse ne saurait conduire à imposer aux propriétaires de diviser leur bien en vue de le céder à des personnes distinctes.

La Cour de cassation se livre à une interprétation stricte de la clause octroyant au preneur un droit de préemption en cas de vente des locaux loués.

En l’espèce, il y avait lieu de distinguer entre l’objet du droit de préemption qui n’avait à s’appliquer qu’en cas de vente des locaux faisant l’objet du bail et l’assiette de la vente de l’immeuble qui était beaucoup plus large puisque c’est l’intégralité de l’immeuble qui était cédé.

Il convient donc d’être vigilant quant à la rédaction des clauses contractuelles prévoyant un droit de préemption au profit du preneur en cas de vente des locaux.

La loi Pinel, actuellement débattue au Sénat, crée un droit de préemption légal au preneur en cas de vente des murs, analogue au droit de préemption applicable aux baux d’habitation. Il est notamment prévu que ce droit de préemption ne serait pas applicable si le local loué constitue un lot d’un ensemble faisant l’objet d’une cession globale.

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