Exclusivité territoriale et interprétation stricte des termes du contrat – CA Paris, 15 janvier 2015, RG n°12/12120

A défaut d’exclusivité contractuellement concédée au mandataire sur un territoire donné, rien n’interdit au mandant de vendre directement ses produits sur le même territoire.

Deux sociétés ont conclu un contrat par lequel l’une donne mandat à l’autre de la représenter sur un territoire déterminé.

Le contrat est résilié à l’initiative de la société mandante. Le mandataire assigne alors son ancien cocontractant aux fins d’obtenir le paiement de commissions supplémentaires sur le fondement du contrat. A l’appui de sa demande, le mandataire soutient que le mandant a procédé à des ventes directes sur le territoire lui ayant été concédé, violant ainsi l’exclusivité consentie par le contrat.

Pour débouter la société mandataire de sa demande, la Cour d’appel retient qu’aucune des stipulations contractuelles ne prévoyait que la mission de représentation confiée aurait un caractère exclusif et qu’il serait interdit au mandant de vendre directement ses produits à des clients établis dans le même territoire que celui délimité dans le contrat.

Plus précisément, la Cour relève que l’engagement du mandant de s’assurer que le mandataire dispose des moyens nécessaires au bon accomplissement de la mission de représentation qui lui est confiée n’est nullement la contrepartie nécessaire d’une exclusivité qui lui aurait été implicitement accordée ; que l’interdiction contractuellement faite au mandant de distribuer ou promouvoir des matériels concurrents à ceux du mandant a pour corollaire, non une exclusivité consentie à son profit, mais les conditions financières et le niveau de rémunération accordée au mandataire ; que le fait que le mandant n’ai jamais eu recours à aucun autre représentant ou distributeur n’implique pas pour autant que le mandant aurait par là-même souscrit l’engagement de ne pas vendre elle-même ses produits ; que les attestations transmises par le mandant à l’occasion d’un appel d’offre, et dans lesquelles il « atteste avoir confié [au mandataire] le représentation de ses produits et opérations de service qui leur sont liées pour le territoire [X] », ne sauraient être interprétées comme un engagement souscrit, en marge du contrat, par la société mandante de ne pas procéder à des ventes directes. Une telle interprétation serait contraire aux termes clairs et précis du contrat et constituerait une dénaturation de ces stipulations.

Le mandant n’ayant pas accordé d’exclusivité au mandataire, la Cour d’appel confirme le jugement de première instance ayant jugé que le mandant avait pu procéder à des ventes directes de matériels à des clients situés dans les départements mentionnés au contrat de représentation, sans contrevenir aux droits que le mandataire tirait du contrat.

En conséquence, la Cour déboute également le mandataire de sa demande de réparation au titre du préjudice d’image auprès de la clientèle prétendument causé par la violation par la société mandante de l’exclusivité.

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