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Actionnaires salariés de société par actions simplifiée et cession forcée d’actions - CA Paris, 28 février 2012, RG n°10/16807

L’intérêt de cet arrêt réside dans la validité du mécanisme qui permet la cession forcée des actions d’un associé, la plupart du temps en conflit avec la direction de la société, suite à la cessation de son contrat de travail.

Un pacte d’associés d’une société par actions simplifiée peut contenir une clause aux termes de laquelle l’associé salarié qui cesse ses fonctions salariales s’engage à céder ses actions aux associés fondateurs. En effet, la qualité d’associé d’une société peut parfois être liée, comme cela était le cas en l’espèce, à l’exercice de fonctions salariales au sein de la société.

Suite à la remise en cause de la validité du contrat de travail d’un des associés,  un litige s’est développé devant le conseil des prud’hommes et l’associé concerné refusa par ailleurs de céder ses actions aux associés fondateurs, alors que cette obligation découlait expressément du pacte d’associés conclu entre les associés fondateurs. 

Les associés fondateurs ont, en conséquence, assigné l’associé récalcitrant en vue d’obtenir la cession forcée des actions à leur profit.  Il faut préciser que le litige prud’homal  engagé ne visait pas la réintégration du salarié/associé au sein de la société. La rupture du contrat de travail ne faisant pas débat, le mécanisme de cession des titres contenu dans le pacte  devait, selon la Cour, être mis en œuvre.

Au-delà de toutes les questions juridiques pouvant se poser à l’occasion de l’exclusion d’un associé, l’intérêt de l’arrêt réside dans la validité du mécanisme qui, régulièrement mis en œuvre, permet la cession forcée des actions d’un associé, la plupart du temps en conflit avec la direction de la société suite à la cessation de son contrat de travail.


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