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Contestation du calcul de la partie variable du prix de cession de droits sociaux - CA Versailles, 2 octobre 2012, RG n°11/02711

Des associés d’une société anonyme cèdent la totalité des actions de la société sauf une, conservée par un des cédants qui demeure président du conseil d’administration.

Le prix de cession prévoyait une partie variable calculée sur les résultats des quatre exercices suivant la cession.

Le cédant demeuré actionnaire décida de contester le résultat du dernier exercice pour des raisons comptables.

Les acquéreurs ont cependant considéré que le cédant avait renoncé à contester  les comptes. 

En effet, le cédant, en tant que président du conseil d’administration avait établi et présenté les comptes à l’assemblée et, en tant qu’actionnaire minoritaire, les avait approuvés. 

Ce raisonnement n’est pas entériné par la Cour. 

S’il est vrai que le cédant a approuvé les comptes en sa qualité d’actionnaire, il n’en demeure pas moins, qu’en tant que cédant, il conservait le droit de contester les comptes, inexacts en l’espèce. La Cour a donc condamné les acquéreurs à verser un complément de prix rectifié. 

 

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