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De la nécessité de bien définir son objet social - Cass. com., 8 octobre 2013, pourvoi n°12-25.192

Une société est valablement engagée à l’égard des tiers par les actes qui se rattachent à son objet, à savoir ceux qui concourent à sa réalisation. L’objet social doit en conséquence être rédigé le plus précisément possible.

Une société anonyme ayant pour objet social « le négoce au détail (…), la mise en œuvre et l’exploitation de tous commerces (…), la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant aux installations spécifiées, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l’objet social », s’était engagée à l’occasion de l’acquisition de dix parts sociales d’une société civile immobilière, et sous réserve de la réalisation de certaines conditions, à céder les titres acquis.

La société, depuis transformée en société par actions simplifiée, refusa, une fois toutes les conditions réunies, de céder les dix parts acquises, soutenant ne pas être tenue par l’engagement pris, la promesse de cession de parts de société civile immobilière ne relevant pas de son objet social. 

La Chambre commerciale de la Cour de cassation a néanmoins considéré que les statuts précisaient que la société avait notamment pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l’objet social et toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet, « ce dont il se déduisait que la promesse de vente des parts détenues dans le capital de la SCI qui constituait une opération portant sur une participation, entrait dans l’objet social ».

La clause dite « clause balai » de l’objet social, à savoir celle du cas d’espèce reprise ci-dessus, permettait de considérer que la promesse de vente litigieuse entrait dans l’objet social et que la société devait en conséquence l’honorer.

Cet arrêt a le mérite de rappeler qu’une société est valablement engagée à l’égard des tiers par les actes qui se rattachent à son objet, à savoir ceux qui concourent à sa réalisation. L’objet social doit en conséquence être rédigé le plus précisément possible afin d’éviter toute difficulté.


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