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Cession de droits sociaux et affectio societatis - Cass. com., 11 juin 2013, pourvoi n°12-22.296

L’affectio societatis est une notion qui s’attache au contrat de société et n’est pas une condition requise pour la formation d’un acte emportant cession de droits sociaux.

Dans cette espèce, une promesse synallagmatique de cession d’actions d’une société par actions simplifiée est signée au profit de deux personnes. Une fois les conditions suspensives levées, l’associé de la société par actions simplifiée refuse finalement de céder ses actions, prétextant une fois assigné par les acquéreurs en dommages-intérêts, que la convention de cession n’avait pu se former car l’affectio societatis faisait défaut aux acquéreurs. 

L’ affectio societatis est une notion qui s’attache au contrat de société et dont les associés doivent être animés non seulement au moment de la constitution de la société mais également tout au long de la vie sociale.

Cette notion ne peut pas s’appliquer à une cession de droits sociaux et la Cour ne fait que confirmer cet état de fait : « Mais attendu que l’affectio societatis n’est pas une condition requise pour la formation d’un acte emportant cession de droits sociaux ».

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