Cession de droits sociaux et valeur des parts sociales – Cass. com., 11 juin 2013, pourvoi n°12-18.962

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DEMAISON Jack

Avocat associé

En l’espèce, un acte de cession portant sur la majorité des parts sociales d’une société commercialisant des véhicules avait été conclu le 1er novembre 2004.

La nullité de cet acte avait ensuite été obtenue par le cessionnaire sur le fondement du dol et la restitution des parts avait été ordonnée en valeur étant donné l’impossibilité de les restituer en nature. La valeur des parts sociales devait donc, à ce stade, être déterminée à une date la plus proche possible de la cession intervenue entre les parties et ultérieurement contestée.

Il a cependant été jugé que la valeur vénale des parts au jour de la cession était égale à la valeur nominale de ces mêmes parts fixée par les associés à l’occasion de la transformation de la société, un an avant la cession, les parts n’ayant pas pris de valeur entre les deux dates. Le cédant qui avait ainsi reçu 45.000 euros au titre de la cession n’a dû restituer que la somme de 8.460 euros au cessionnaire.

Cette solution est singulière car, au cas d’espèce, seule la valeur retenue au moment de la transformation a pu être retenue pour établir une valorisation.

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