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Rupture des relations sans préavis du fait de la crise sanitaire : cas de force majeure

CA Paris, 26 mars 2021, RG n°20/13493

Dans cette décision, la cour d’appel de Paris relève que : « en cas de difficultés économiques avérées ou de crise du secteur économique en cause, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée sur le fondement de l’article L.442-1, II du Code de commerce précité, celle-ci ne lui étant pas imputable ».

Le 1er octobre 2005, la société A. et la société G. concluent un contrat de sous-traitance portant sur le nettoyage et l'armement d’une partie des avions long-courriers de la société Air France en escale à l'aéroport Roissy-Charles-de-Gaulle. Le 17 mars 2020, la société mère de la société A. notifie au sous-traitant, la société G., la suspension du contrat de sous-traitance à compter du 23 mars 2020 et pour une durée indéterminée en raison de la chute du trafic aérien résultant de la pandémie de Covid-19.

Le 8 juin 2020, la société A. notifie à la société G. la résiliation du contrat de sous-traitance à effet au 30 septembre 2020. La société G. assigne alors en référé la société A. afin, notamment, de faire constater que le préavis de 3 mois accordé par la société A. au titre de la rupture de leur relation commerciale est insuffisant au regard de la durée de leur relation et de l'état de dépendance économique dans laquelle elle se trouve et sollicite à ce titre l'application d'une durée de préavis de 24 mois. En première instance, le juge des référés déclare la société G. irrecevable en sa demande tendant à obtenir la condamnation de la société A. à poursuivre leur relation commerciale.

En appel, la société G. réitère sa demande quant à la condamnation de la société A. à reprendre la relation commerciale pendant 24 mois. Elle considère en effet qu'en présence d'une relation commerciale établie de 15 ans, le préavis ne peut être inférieur à 24 mois en application de l'article L.442-I, II du Code de commerce, ce texte étant d'ordre public. Ainsi, en accordant un préavis d'une durée de 3 mois, la société A. aurait accordé un préavis d'une insuffisance manifeste, caractérisant selon elle une rupture brutale et un trouble manifestement illicite. La société G. avance également la situation de dépendance économique totale dans laquelle elle se trouve à l'égard de la société A. avec laquelle elle réalise 100 % de son chiffre d'affaires.

Pour rappel, l'article L.442-1, II du Code de commerce (dans sa rédaction applicable aux faits de l'espèce) prévoit que : « engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels (…). Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis (…) en cas de force majeure ».

Les juges du fond relèvent que la société A. a vu son activité chuter du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19 et que ces circonstances relèvent de la force majeure prévue par l’article L.442-1, II du Code de commerce et autorisant la résiliation du contrat sans préavis.

Les juges du fond soulignent également que le contrat de sous-traitance conclu entre les parties contient une clause de force majeure faisant expressément référence aux « épidémies entraînant la suspension partielle ou totale de l’activité sur la plate-forme aéroportuaire ».

Les juges du fond concluent au fait que les dispositions contractuelles permettaient à la société A. de résilier le contrat en respectant un préavis de 3 mois, ce qu'elle a fait en notifiant la résiliation le 8 juin 2020 pour un effet au 30 septembre 2020. Ils soulignent par ailleurs que la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée sur le fondement de l'article L.442-1, II du Code de commerce en cas de difficultés économiques avérées ou de crise du secteur économique en cause.

De ce fait, les juges du fond considèrent que « la résiliation du contrat est intervenue en application des dispositions contractuelles, avec respect d'un préavis et, surtout, qu'elle est imputable à la force majeure ou, à tout le moins, à la crise du secteur de l'aviation liée à l'épidémie de Covid-19, non à la société A. »

Au travers de cette décision, la cour d'appel de Paris reconnaît ainsi que la crise du Covid-19 constitue un cas de force majeure justifiant une rupture sans préavis, sans qu’il puisse être reproché à l’auteur de la rupture un manquement aux dispositions de l’article L.442-1, II du Code de commerce.

A rapprocher : Cass. com., 8 novembre 2017, n°16-15.285 ; Cass. com., 6 février 2019, n°17-23.361

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