webleads-tracker

MENU
Nos expertises Présentation du cabinet Présentation en vidéo Notre approche Nos départements Nos avocats Nos publications Nos distinctions Nous contacter Agenda / évènements Nos événements Autres événements Photothèque / Vidéothèque Ouvrages de référence Lexique Newsletters Rechercher Nos sites internet Distribution Concurrence consommation Immobilier IT / IP Corporate Restructuring International Partenaires Medias Contact Newsletter
SUIVEZ NOUS SUR
la lettre des réseaux
L'actualité juridique et économique des réseaux de distribution par Simon Associés
simon associés simon associés
Accueil >Corporate
 

Défaut d’agrément : le tiers acquéreur de parts sociales ne peut pas obtenir l’annulation de la cession

Cass. com., 16 octobre 2019, n°17-18.494

Le tiers acquéreur de parts sociales d’une société civile ne peut pas invoquer l’absence d’agrément afin d’obtenir la nullité de la cession. Seuls ceux dont le consentement est requis pour la cession des parts sociales, à savoir les associés, et la société peuvent demander l’annulation de la cession sur le fondement du non-respect de l’article 1861 du Code civil.

Il ressort de l’article 1861 du Code civil qu’au sein des sociétés civiles, « les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés », étant précisé que les statuts de la société peuvent convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité déterminée ou qu’il peut être accordé par le gérant. Le tiers acquéreur n’est alors pas recevable à invoquer les dispositions de cet article pour se soustraire aux obligations qu’il a contractées à l’égard de l’associé cédant.

En l’espèce, l’un des deux associés d’une société civile de moyens avait cédé par acte sous seing privé à un tiers les parts sociales qu’il détenait dans le capital sans avoir obtenu préalablement à la cession l’agrément du second associé et sans avoir respecté les modalités de délivrance de cet agrément tel que prévu par les statuts de la société, à savoir que les parts sociales ne pouvaient être cédées qu’avec un agrément des deux associés donné sous la forme d’une décision collective extraordinaire. Le cessionnaire des parts sociales l’avait ensuite assigné en annulation du contrat de cession de parts sociales.

Pour prononcer la nullité du contrat de cession des parts sociales, la cour d’appel de Saint-Denis (Réunion) retient que l’autre associé n’ayant pas donné son agrément à la cession, celle-ci est nulle en application de l’article 1861 du Code civil.

A l’instar de la cour d’appel, la Cour de cassation, dans sa décision rendue le 16 octobre 2019, censure cette décision et confirme pour les sociétés civiles une jurisprudence ancienne de près de 20 ans qui s’applique aussi bien pour les sociétés civiles que pour les sociétés commerciales. En effet, la Cour de cassation stipule que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession des parts sociales et la société peuvent invoquer les dispositions de l’article 1861 du Code civil. Par conséquent, le défaut d’agrément de la cession, en cas de cession de parts d’une société civile, ne peut pas être invoqué par le tiers acquéreur à l’appui d’une action en nullité de la cession.

A rapprocher : Art. 1861 du Code civil ; Cass. civ. 3ème, 19 juillet 2000, n°98-10.469 ; Cass. com., 24 novembre 2009, n°08-17.708 ; Cass. com., 20 mai 2014, n°13-16.187

VOIR AUSSI

Publication du décret sur les crédits inter-entreprises

Décret n°2016-501 du 22 avril 2016 relatif aux prêts entre entreprises

- Vu : 3129

La loi du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, dite « Loi Macron » autorise la conclusion de contrats de prêt inter-entreprises. Les conditions et les limites dans lesquelles les sociétés peuvent octroyer ces prêts sont désormais fixées par un décret d’application en date du 22 avril 2016.

> Lire la suite

La levée de fonds

Par Cyrille GARNIER

- Vu : 5883

Cyrille GARNIER nous explique ce qu'est la levée de fonds, et comment elle fonctionne.

> Lire la suite


Les plus vus...
Le nouvel article 1231-5 du code civil relatif à la clause pénale
14 mai 2016 - Vu : 90114
Parmi les nombreuses dispositions qu'elle contient, la réforme du droit des contrats introduit un nouvel article 1231-5 au ...
> Lire la suite
Rappels concernant l’obligation périodique de statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés
15 janvier 2013 - Vu : 84989
La collectivité des associés d’une société par actions doit, lorsque le rapport de gestion présenté à l’AGO annuelle indique ...
> Lire la suite
MAPIC - 16-18 novembre 2016 - Cannes | Palais des Festivals
27 septembre 2016 - Vu : 39791
SIMON ASSOCIÉS sera présent au MAPIC du 16 au 18 novembre à Cannes. ...
> Lire la suite
Clauses de durée et poursuite des relations commerciales dans les contrats de distribution
1 décembre 2012 - Vu : 39119
La poursuite des relations commerciales dans les contrats de franchise, et plus généralement dans les contrats de distribution, ...
> Lire la suite
Copyright ©2016 La lettre des Réseaux | Création et réalisation Webcd©