webleads-tracker

MENU
Nos expertises Présentation du cabinet Présentation en vidéo Notre approche Nos départements Nos avocats Nos publications Nos distinctions Nous contacter Agenda / évènements Nos événements Autres événements Photothèque / Vidéothèque Ouvrages de référence Lexique Newsletters Rechercher Nos sites internet Distribution Concurrence consommation Immobilier IT / IP Corporate Restructuring International Partenaires Medias Contact Newsletter
SUIVEZ NOUS SUR
la lettre des réseaux
L'actualité juridique et économique des réseaux de distribution par Simon Associés
simon associés simon associés
Accueil >Corporate
 

Révocation du président d’une SAS devenue unipersonnelle

Avis n°19-006 de mars 2019

Selon l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA), l’associé unique d’une SAS devenue unipersonnelle dont les statuts n’ont pas été corrélativement modifiés peut décider unilatéralement de révoquer le président.

Les dispositions statutaires régissant la procédure de révocation du président ne sont alors pas opposables à l’associé unique et le président révoqué ne saurait s’en prévaloir aux fins de faire annuler une telle décision.

***

Dans le silence de la loi, les associés d’une SAS déterminent librement les conditions dans lesquelles est dirigée la société, de même que les modalités et les causes de révocation du président de la société. Ainsi, ce sont les statuts qui précisent la procédure qu’il convient de suivre pour révoquer le président.

Le plus souvent, c’est la collectivité des associés réunie en assemblée générale qui se voit attribuer cette compétence. Or, celle-ci est généralement convoquée par le président, qui pourrait se montrer peu enclin à réunir une assemblée appelée à statuer sur la fin de son mandat. En pareilles circonstances, les associés n’auraient alors d’autre choix que de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder lui-même à la convocation.

L’enjeu est donc de savoir si l’associé unique peut se saisir seul pour révoquer unilatéralement le président ou s’il dépend de la convocation préalable d’une assemblée par le président en application des clauses statutaires.

La question s’est posée dans le cadre de la transformation d’une SAS pluripersonnelle en SAS à associé unique sans modification corrélative des statuts. En présence d’une clause statutaire attribuant le pouvoir de convocation au seul président, l’associé unique peut-il passer outre et révoquer unilatéralement le dirigeant ?

L’ANSA a répondu par l’affirmative, l’associé n’ayant pas à se soumettre aux dispositions statutaires qui rendraient obligatoire la convocation des associés par le président ou encore la tenue d’une assemblée générale.

Cette décision est à rapprocher d’un arrêt relatif à une société à responsabilité limitée rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 9 mars 2010. La Cour a rappelé que, dans le cas où une société ne comporte qu’un seul associé, ce dernier est seul habilité à prendre la décision de révoquer le gérant non associé aux lieux et place de l’assemblée des associés, qu’il n’y a donc pas lieu de convoquer. La Cour de cassation avait alors fait une simple application de l’article L.223-1, alinéa 2, du Code de
commerce, aux termes duquel l’associé unique d’une EURL exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés des SARL pluripersonnelles.

Malgré la portée certaine de la position de l’ANSA rappelée ci-dessus, il convient néanmoins de rappeler que celle-ci reste à confirmer par les magistrats.

A rapprocher : Article L.223-1 du Code de commerce ; Cass. com., 9 mars 2010, n°09-11.631

VOIR AUSSI

Effet de la démission du dirigeant et respect du préavis contractuel

Cass. com., 20 septembre 2017, n°15-28.262

- Vu : 1291

En application de l’article 2007 du Code civil, la démission d’un dirigeant de société constitue un acte juridique unilatéral qui produit ses effets dès sa communication à la société.

> Lire la suite

Représentation des salariés au conseil d'administration ou de surveillance de grandes entreprises

Conseil d'administration

- Vu : 3763
Le décret n° 2015-606 du 3 juin 2015, entré en vigueur le 6 juin 2015, est relatif au temps nécessaire pour les administrateurs ou membres du conseil de surveillance élus ou désignés par les salariés pour exercer leur mandat et aux modalités de leur formation au sein de la société. > Lire la suite


Les plus vus...
Rappels concernant l’obligation périodique de statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés
15 janvier 2013 - Vu : 82663
La collectivité des associés d’une société par actions doit, lorsque le rapport de gestion présenté à l’AGO annuelle indique ...
> Lire la suite
Le nouvel article 1231-5 du code civil relatif à la clause pénale
14 mai 2016 - Vu : 77139
Parmi les nombreuses dispositions qu'elle contient, la réforme du droit des contrats introduit un nouvel article 1231-5 au ...
> Lire la suite
MAPIC - 16-18 novembre 2016 - Cannes | Palais des Festivals
27 septembre 2016 - Vu : 39064
SIMON ASSOCIÉS sera présent au MAPIC du 16 au 18 novembre à Cannes. ...
> Lire la suite
Clauses de durée et poursuite des relations commerciales dans les contrats de distribution
1 décembre 2012 - Vu : 36934
La poursuite des relations commerciales dans les contrats de franchise, et plus généralement dans les contrats de distribution, ...
> Lire la suite
Copyright ©2016 La lettre des Réseaux | Création et réalisation Webcd©