webleads-tracker

MENU
Nos expertises Présentation du cabinet Présentation en vidéo Notre approche Nos départements Nos avocats Nos publications Nos distinctions Nous contacter Agenda / évènements Nos événements Autres événements Photothèque / Vidéothèque Ouvrages de référence Lexique Newsletters Rechercher Nos sites internet Distribution Concurrence consommation Immobilier IT / IP Corporate Restructuring International Partenaires Medias Contact Newsletter
SUIVEZ NOUS SUR
la lettre des réseaux
L'actualité juridique et économique des réseaux de distribution par Simon Associés
simon associés simon associés
Accueil >Corporate
 

Preuve de la connaissance du tiers cocontractant du dépassement de l’objet social

Cass. com., 19 septembre 2018, n°17-17.600

La remise, au cocontractant, du procès-verbal d’assemblée générale autorisant le représentant légal à conclure un acte en dehors de l’objet social ne suffit pas à constituer la preuve de la connaissance du tiers du dépassement de l’objet.

Le Code de commerce énonce le principe selon lequel, dans leurs rapports avec les tiers, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions sont engagées par les actes conclus par leur représentant légal, quand bien même ceux-ci dépasseraient l’objet social. Ces sociétés ne peuvent se dégager de leurs obligations issues de la conclusion de ces actes qu’en apportant la preuve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou que, compte tenu des circonstances, il ne pouvait l’ignorer.

La Cour de cassation est venue apporter une précision pratique quant à la définition de cette preuve dans le cadre d’un acte de cautionnement.

Une société par actions simplifiée s’est portée caution (ci-après la « Caution »), envers l’administration fiscale, des dettes fiscales d’une autre société dirigée par le même président (ci-après la « Société Cautionnée »). Les dettes fiscales de la seconde n’étant pas remboursées, l’administration fiscale souhaite mettre en œuvre le cautionnement. La Caution tente alors de faire échec à la mise en œuvre du cautionnement, opposant à l’administration fiscale sa connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale ayant préalablement autorisé le représentant légal de la Caution à conclure un tel acte.

L’argument de la Caution est toutefois écarté par la Cour de cassation. Le fait que l’administration fiscale ait exigé la remise du procès-verbal autorisant la Caution à conclure l’acte de cautionnement ne constitue pas une preuve de la connaissance du dépassement de l’objet social.

Cet arrêt, bien que s’inscrivant dans la continuité de la jurisprudence retenant rarement la preuve de la connaissance par le tiers de la connaissance du dépassement de l’objet social, permet néanmoins de mieux appréhender les contours de cette preuve dans le cadre d’un acte de cautionnement.

A rapprocher : Pour les sociétés à responsabilité limitée : article L.223-18 alinéa 5 du Code de commerce ; Pour les sociétés anonymes : L.225-56, I et L.225-64 alinéa 2 du Code de commerce ; Pour les sociétés en commandite par actions : L.226-7 alinéa 2 du Code de commerce ; Pour les sociétés par actions simplifiée : L.227-6 alinéa 2 du Code de commerce ; Solution identique retenue dans le cadre d’un cautionnement consenti par une société anonyme et autorisé par le conseil d’administration : Cass. com., 18 juin 1980, n°78-16.419

VOIR AUSSI

L’action ut singuli contre le liquidateur d’une société civile immobilière est irrecevable

Cass. civ. 3ème, 5 décembre 2019, n°18-26.102, FS-P+B+I

- Vu : 316

L’action en responsabilité exercée par un ou plusieurs associés au nom de la société contre le gérant (ci-après « l’action ut singuli ») permise par l’article 1843-5 du Code civil, ne peut pas être engagée contre le liquidateur de la société sur le fondement de cet article. L’associé ne peut donc agir qu’à titre individuel contre le liquidateur.

> Lire la suite

La fixation de la rémunération du gérant d’une S.A.R.L. - Cass. com., 25 septembre 2012, pourvois n°11-22.754 et n°11-22.337

- Vu : 9321

Lorsque la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée n’est pas fixée par les statuts, elle doit l’être par une décision collective des associés. 

> Lire la suite


Les plus vus...
Le nouvel article 1231-5 du code civil relatif à la clause pénale
14 mai 2016 - Vu : 97222
Parmi les nombreuses dispositions qu'elle contient, la réforme du droit des contrats introduit un nouvel article 1231-5 au ...
> Lire la suite
Rappels concernant l’obligation périodique de statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés
15 janvier 2013 - Vu : 86361
La collectivité des associés d’une société par actions doit, lorsque le rapport de gestion présenté à l’AGO annuelle indique ...
> Lire la suite
Clauses de durée et poursuite des relations commerciales dans les contrats de distribution
1 décembre 2012 - Vu : 40857
La poursuite des relations commerciales dans les contrats de franchise, et plus généralement dans les contrats de distribution, ...
> Lire la suite
MAPIC - 16-18 novembre 2016 - Cannes | Palais des Festivals
27 septembre 2016 - Vu : 40439
SIMON ASSOCIÉS sera présent au MAPIC du 16 au 18 novembre à Cannes. ...
> Lire la suite
Copyright ©2016 La lettre des Réseaux | Création et réalisation Webcd©