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Un abus de minorité ne saurait justifier la violation d’une disposition statutaire

Cass. civ. 3ème, 21 décembre 2017, n°15-25.627

L’existence d’un abus de minorité n’est pas susceptible d’entraîner la validité d’une résolution adoptée à une majorité insuffisante, en violation avec les dispositions statutaires.

Ce qu’il faut retenir : Dans sa décision en date du 21 décembre 2017, la 3ème Chambre civile de la Cour de cassation a rappelé la portée de la sanction de l’abus de minorité. Ainsi, l’existence d’un abus de minorité n’est pas susceptible d’entraîner la validité d’une résolution adoptée à une majorité insuffisante, en violation avec les dispositions statutaires.

Pour approfondir : En l’espèce, les associés d’une société civile immobilière (dont certaines parts sont détenues en indivision) sont appelés à statuer sur un projet de résolution portant sur la vente de deux biens immobiliers appartenant à la société, requérant un vote à la majorité renforcée, conformément aux dispositions statutaires.

Cependant, un indivisaire s’est opposé à la désignation de la personne candidat pour représenter l’indivision et les autres associés ont adopté la résolution à la majorité simple, considérant le refus de l’indivisaire abusif.

La Cour d’appel a rejeté la demande en nullité de la résolution formulée par le coindivisaire, considérant que le refus de désignation d’un mandataire pour l’indivision est abusif dans la mesure où il visait à bloquer toute décision sur la mise en vente de certains biens et porte préjudice aux intérêts de la société, puisque l’intéressé avait accepté de procéder à la vente desdits biens immobiliers cinq mois plus tôt. La 3ème Chambre civile de la Cour de Cassation a censuré la décision de la Cour d’appel au visa de l’ancien article 1134 du Code civil (devenu l’article 1103 du Code civil suite à l’Ordonnance 2016-131 du 10 février 2016) sur la force obligatoire du contrat, au motif que l’existence d’un abus de minorité ne saurait justifier la violation d’une disposition statutaire.

Cette décision de la Haute juridiction s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence rendue en la matière, à savoir le rejet du recours à la technique de la décision valant vote comme modalité de réparation de l’abus de minorité. En effet, selon la Chambre commerciale de la Cour de Cassation en date du 15 février 1992, n°90-17216 (Arrêt de principe « Flandin »), les juges ne sauraient se substituer aux organes sociaux légalement compétents afin de sanctionner un abus de minorité. La sanction de l’abus de minorité peut toutefois résider, outre l’allocation d’éventuels dommages-intérêts, dans la possibilité notamment de désigner un mandataire aux fins de représenter les associés minoritaires défaillants à une nouvelle assemblées et voter en leur nom dans le sens des décisions conformes à l’intérêt social, sans porter atteinte à l’intérêt légitime des minoritaires.

Par cette solution, la Cour de cassation confirme ainsi sa volonté de ne pas élargir pour l’instant le champ des sanctions de l’abus de minorité. Or, cette jurisprudence est controversée en doctrine en cas d’urgence.

A rapprocher : Arrêt Flandin du 9 mars 1993 (Cass. com., 9 mars 1993, n°91-14.685) 

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