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Qualification du contrat : primauté des conditions d’applicabilité du contrat sur le titre du contrat

Cass. com., 6 décembre 2016, n°15-18.138

La qualification d’un contrat ne dépend pas du titre qui lui a été donné mais bien des éléments caractéristiques de ce dernier, peu importe la volonté des parties au jour de la signature du contrat.

Ce qu’il faut retenir : La qualification d’un contrat ne dépend pas du titre qui lui a été donné mais bien des éléments caractéristiques de ce dernier, peu importe la volonté des parties au jour de la signature du contrat.

Pour approfondir : La société Astrance capital a conclu un contrat avec la société Stokors intitulé « Contrat d’apporteur de fonds ». Aux termes de ce contrat, la société Astrance Capital a donné à la société Stokors la mission de « rechercher des investissements destinés à des entreprises en difficulté ». Pour ce faire, la société Stokors percevait une rémunération composée de commissions dites « ordinaires » et de commissions dites « extraordinaires ». La société Astrance Capital n’a pas réglé certaines factures de commissions. La société Stokors a alors assigné la société Astrance Capital en paiement des commissions non payées tout en demandant la requalification du contrat en contrat d’ « agence commerciale ou en mandat d’intérêt commun », demandant dès lors l’octroi d’une prime de fin de contrat.

La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 9 avril 2015, a débouté la société Stokors de ses demandes aux motifs que les parties étaient liées par un « contrat d’apporteur de fonds ». La société Stokors s’est dès lors pourvue en cassation. Par un arrêt en date du 6 décembre 2016, la Cour de cassation a relevé que « l’arrêt se borne à retenir que les parties sont liées par un « contrat d’apporteur de fonds ».

La Cour de cassation reproche à la Cour d’appel de ne pas avoir recherché si le contrat ne devait pas être qualifié de « contrat d’agence commerciale ou de mandat d’intérêt commun ». La Cour de cassation se fonde en effet sur les dispositions anciennes de l’article 1134 du Code civil aux termes duquel « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. ».

Cette qualification de contrat d’agence commerciale revêt une importance particulière puisque l’agent commercial a droit en « cas de cessation de ses relations avec le mandant » à « une indemnité compensatrice du préjudice subi ». Il est dès lors parfaitement compréhensible que le mandant ait voulu échapper à cette qualification de contrat d’agence commerciale lors de la signature du contrat. La Cour de cassation rappelle dès lors que la qualification d’un contrat ne dépend ni du titre de la convention, ni de la volonté exprimée par les parties mais bien des conditions d’applicabilité de la convention en cause.

A rapprocher : Cass. com., 21 juin 2016, n°14-26.938 ; Art. L 134-12 du Code de commerce

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