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Défaut de caractère établi d’une relation commerciale de plus de dix ans

Cass. com., 22 novembre 2016, n°15-15.796

N’est pas « établie » la relation commerciale dont la victime ne pouvait raisonnablement anticiper la continuité pour l’avenir.

Ce qu’il faut retenir : N’est pas « établie » la relation commerciale dont la victime ne pouvait raisonnablement anticiper la continuité pour l’avenir.

Pour approfondir : De 1998 à mars 2009, la société Séraphin a fourni à la société Louis Vuitton Malletier des vêtements en cuir pour hommes. S’estimant victime d’une rupture brutale et abusive de sa relation commerciale avec la société Louis Vuitton Malletier à compter de mars 2009, la société Séraphin a assigné cette dernière sur le fondement des articles L.442-6, I, 5° du Code de commerce (rupture brutale de relations commerciales établies) et 1134 et 1147 du Code civil (responsabilité contractuelle) aux fins d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait de cette rupture.

Par un premier arrêt rendu le 24 septembre 2013, la chambre commerciale de la Cour de cassation a d’abord retenu que constituaient « des motifs impropres à exclure toute rupture, fût-elle partielle, de la relation commerciale alléguée » ; le fait que la société Louis Vuitton Malletier se soit « déclarée disposée à continuer à commander à la société Séraphin des blousons dits « Biker » et qu'elle l’[ait] consultée en vue de la fabrication de deux modèles de parkas en mouton retourné, mais que la société Séraphin n'[ait] pas emporté le marché en raison de son manque de diligence et de ses exigences exorbitantes ». La Haute juridiction avait donc cassé l’arrêt d’appel, qui avait débouté la société Séraphin de son action, pour défaut de base légale, et renvoyé les parties devant la Cour d'appel de Paris autrement composée.

On relèvera (cela ressort de la lecture des moyens annexes de l’arrêt du 24 septembre 2013) que la société Louis Vuitton Malletier avait choisi, dans un premier temps, de ne pas contester le caractère établi de la relation commerciale qui la liait avec la société Séraphin et avait concentré sa défense sur le point que la rupture intervenue en mars 2009 ne lui était pas imputable. Dans l’arrêt d’appel qui suivit (CA Paris, 28 janvier 2015), il est remarquable que le cœur du débat se déplace précisément sur le point de savoir si la relation commerciale entre la société Séraphin et la société Louis Vuitton Malletier avait, ou non, un caractère établi. La distinction est capitale. En effet, si la relation commerciale est qualifiée d’ « établie », sa rupture sans préavis écrit suffisant est fautive par l’application littérale de l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce. Dans un tel cas, la seule défense envisageable consiste à arguer que la rupture n’est pas imputable à la partie mise en cause ; soit qu’il n’y ait pas eu, en réalité, de rupture ; soit que la rupture est intervenue par suite d’un cas de force majeure ou d’une inexécution, suffisamment grave, par l’autre partie de ses obligations. A l’inverse, si le caractère établi de la relation commerciale est remis en cause, le simple fait que l’auteur de la rupture n’ait pas notifié ladite rupture par écrit, en respectant un préavis suffisant tenant compte de l’ancienneté de la relation, ne permet pas de constituer, en lui-même, une faute ; le demandeur doit alors démontrer la faute spécifique de son cocontractant.

L’arrêt commenté ici en est l’illustration. En effet, l’arrêt commence par écarter la qualification de « relation commerciale établie » au motif que « la relation commerciale entre les parties ne revêtait pas, avant la rupture, un caractère suivi, stable et habituel, de nature à autoriser la partie victime de l'interruption à anticiper raisonnablement, pour l'avenir, une certaine continuité de flux d'affaires avec son partenaire commercial ».

Cette solution appelle les remarques suivantes :

  • le caractère suivi, stable et habituel de la relation s’apprécie « avant la rupture »,
  • le caractère établi de la relation s’apprécie en se plaçant du côté de la victime,
  • l’appréciation doit être faite in abstracto ; la continuation du flux d’affaires pour l’avenir doit pouvoir être anticipée « raisonnablement » par la victime.

Les faits retenus pour écarter la qualification de relation commerciale établie méritent d’être cités ici :

  • l’absence de formalisation des relations par contrat,
  • l’absence d’obligation à la charge de la société Vuitton de garantir un volume de commandes minimal,
  • le chiffre d'affaires très fluctuant selon les années et les collections, le courant d'affaires entre les parties ayant toujours été fonction de la conjoncture, et son augmentation en 2008 n'étant due qu'à une commande exceptionnelle d'un modèle, de sorte qu'il ne peut être reproché à la société Vuitton de n'avoir pas maintenu en 2009 un niveau d'affaires équivalent à celui de 2008,
  • la dégradation des relations entre les parties, plusieurs courriels établissant les nombreux dysfonctionnements rencontrés avec la société Séraphin à propos de la qualité des peaux, des prix et du respect des délais de livraison et faisant état des difficultés relationnelles importantes avec le représentant de cette société,
  • les tensions existant entre les sociétés depuis plusieurs années, qui se sont accrues en 2007 et 2008, rendant prévisible, pour la société Séraphin, la rupture partielle des relations commerciales à compter de 2009.

A défaut de stabilité prévisible, la relation commerciale ne pouvait donc être « établie » et la Cour d’appel a justement écarté la demande formée sur le fondement de la rupture brutale de relations commerciales établies, cette dernière n’étant pas constituée.

Pour obtenir la condamnation de la société Louis Vuitton Malletier, la société Séraphin se trouvait alors contrainte de démontrer un comportement « objectivement » fautif de son partenaire sur le fondement des articles 1134 et 1147 du Code civil, ce qu’elle n’est pas parvenue à faire, la Cour d’appel retenant en définitive que « le comportement de la société Vuitton n'avait été ni déloyal, ni fautif, ni abusif » pour débouter la société Séraphin.

A rapprocher : article L.442-6 du Code de commerce

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