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Acceptation et mise en œuvre de la clause de réserve de propriété

Cass. com., 2 novembre 2016, n°14-18.898

Une clause de réserve de propriété mentionnée sur les factures d’acompte, les devis et sur un bon de livraison comportant la mention « bon pour accord » est réputée avoir été acceptée par l’acquéreur des produits objets de la vente.

Ce qu’il faut retenir : Une clause de réserve de propriété mentionnée sur les factures d’acompte, les devis et sur un bon de livraison comportant la mention « bon pour accord » est réputée avoir été acceptée par l’acquéreur des produits objets de la vente.

Pour approfondir : La société Eurodis est le fournisseur de matériel de minoterie de la société Minoterie X.

L’arrêt de la Cour d’appel de Douai du 27 mars 2014 relève que « la clause de réserve de propriété figurait sur les devis et sur les factures d'acomptes des 16 novembre 2005 et 30 janvier 2006 ainsi que sur celle du 23 mars 2006 émise, avant la livraison, pour le règlement du solde et que les deux factures d'acompte ont été payées sans observation de la part du représentant de la société débitrice, qui a également apposé sur le bon de livraison la mention " bon pour accord " ». Ainsi lors de l’achat des matériels, une clause de réserve de propriété au bénéfice de la société Eurodis était prévue.

La société Minoterie X a été placée en redressement judiciaire par jugement du 2 avril 2010. La procédure a par la suite été convertie en procédure de liquidation judiciaire par un jugement du 23 juin 2010. La société Eurodis déclare à la procédure la créance qu’elle détient à l’encontre de la société Minoterie X et, conformément à la clause de réserve de propriété présente sur les devis et les factures, revendique la propriété des produits livrés. La Cour d’appel fait droit à la demande de la société Eurodis et ordonne la restitution des produits. En effet, la Cour d’appel retient que la clause de réserve de propriété avait bien été acceptée par la société Minoterie X dans la mesure où la clause était présente tant sur les devis que sur les factures et sur un bon de livraison portant la mention « bon pour accord ».

La question qui se posait par la suite était celle de savoir si le démontage du matériel de minoterie vendu était possible sans risque de dégradation des biens de la société Minoterie X.

En effet, l’article L. 624-16 du Code de commerce dispose que « […] La revendication en nature peut s'exercer dans les mêmes conditions sur les biens mobiliers incorporés dans un autre bien lorsque la séparation de ces biens peut être effectuée sans qu'ils en subissent un dommage. […] ».

La Cour d’appel considère alors que « le matériel revendiqué était identifiable et dissociable du plancher en béton sur lequel il avait été fixé, que son démontage ne nécessitait qu'une éventuelle remise en état de celui-ci, sans risque de dégradation pour les biens de la société débitrice ».

L’administrateur de la société Minoterie X placée en liquidation judiciaire se pourvoit en cassation aux motifs, d’une part, que la clause de réserve de propriété n’avait pas été acceptée par la société Minoterie X  et, d’autre part, que la restitution en nature des produits aurait abouti à la création d’un « dommage matériel à l’immeuble ». La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle considère en effet que la Cour d’appel « a souverainement déduit que la société débitrice avait accepté la clause de réserve de propriété dans un écrit établi, au plus tard, au moment de la livraison » et  « a souverainement déduit que la séparation des biens pouvait s'effectuer sans qu'ils en subissent un dommage au sens de l'article L. 624-16, alinéa 3, du Code de commerce ».

Il sera noté que, bien que le Code de commerce prévoie que la revendication en nature est possible si le bien ne subit aucun dommage, la Cour d’appel accepte qu’une éventuelle remise en état (du plancher en l’occasion) est acceptable. Il y a donc une acceptation de récupération en nature du fait d’une clause de propriété acceptée malgré l’existence d’une potentielle légère remise en état des biens subissant la dissociation.

Enfin, l’administrateur reprochait à la société Eurodis d’avoir uniquement adressé un courrier contenant la demande de revendication au seul administrateur et non pas également à la société Minoterie X placée en liquidation judiciaire. La Cour de cassation rejette cet argument au motif que l’article R. 624-13 alinéa 1 n’exige en aucune façon que  « la lettre recommandée avec demande d'avis de réception contenant la demande de revendication soit adressée au débiteur lorsque ce dernier est assisté d'un administrateur ou représenté par le liquidateur »

L’arrêt en présence rappelle la notion d’acceptation de la clause de réserve de propriété qui doit avoir été convenue entre les parties et portée à la connaissance de l’acquéreur de manière apparente et lisible. Il est ainsi conseillé d’isoler de manière apparente la clause de réserve de propriété et de l’écrire de manière particulièrement apparente.

A rapprocher : Cass. com., 31 janvier 2012, n°10-28.407

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