Résiliation du contrat : l’importance de la preuve de l’abus dans la rupture

Cass. com., 4 octobre 2016, n°15-14.685

Justifie légalement sa décision la Cour d’appel qui, pour rejeter la demande de dommages et intérêts formée par un concessionnaire, retient que la rupture du contrat de concession exclusive par le concédant n’est pas abusive, le concessionnaire ne rapportant pas la preuve que le concédant lui avait fallacieusement laissé croire qu’il envisageait de poursuivre leurs relations contractuelles, ni celle que la résiliation avait en fait été prononcée pour des raisons constitutives d’un abus de droit.

Ce qu’il faut retenir : Justifie légalement sa décision la Cour d’appel qui, pour rejeter la demande de dommages et intérêts formée par un concessionnaire, retient que la rupture du contrat de concession exclusive par le concédant n’est pas abusive, le concessionnaire ne rapportant pas la preuve que le concédant lui avait fallacieusement laissé croire qu’il envisageait de poursuivre leurs relations contractuelles, ni celle que la résiliation avait en fait été prononcée pour des raisons constitutives d’un abus de droit.

Pour approfondir : Dans cette affaire, une société fabriquant et commercialisant des voitures sans permis a conclu en 1999 avec un distributeur un contrat à durée indéterminée pour la distribution exclusive de ses véhicules sur un territoire déterminé. En septembre 2008, la totalité du capital de la société fabricante a été acquis par une société tierce. Le 25 novembre 2009, la société fabricante a notifié au distributeur la résiliation du contrat de concession, avec un préavis d’un an, qu’elle a justifié par la réorganisation substantielle de son réseau de distribution. Le distributeur a contesté les conditions de cette résiliation et la durée du préavis et a assigné la société en réparation du préjudice subi du fait de la résiliation abusive du contrat de concession. La Cour d’appel de Paris a rejeté sa demande.

A l’appui de son pourvoi en cassation et de sa demande de réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive, le distributeur fait valoir que :

  • il estime avoir été maintenu jusqu’au bout par son partenaire dans l’illusion que les relations entre les parties se poursuivraient et que le contrat serait renouvelé, notamment par l’envoi de deux courriers les 25 novembre 2008 et 13 janvier 2009, ce qui caractériserait le caractère fautif de la rupture ;
     
  • au regard de cette croyance de la poursuite du contrat de concession, il a engagé des dépenses de publicité ; or, on le sait, il est de jurisprudence constante que l’abus de droit de résilier peut résulter de ce que le cocontractant à l’initiative de la rupture n’a pas pris en compte l’importance des frais et des investissements effectués par son partenaire.

Après avoir relevé que la Cour d’appel a privé de base légale sa décision en n’ayant pas recherché (i) si au regard de la lettre de résiliation, la réorganisation par le fabriquant de son réseau de distribution n’avait pas déjà été envisagée lors de l’envoi des deux courriers litigieux, et (ii) si les dépenses de publicité engagées par le distributeur n’impliquaient pas de retenir un abus du droit de rompre le contrat imputable au fabriquant, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par le distributeur pour les motifs suivants :

  • le délai de préavis d’un an accordé au distributeur était conforme aux stipulations du contrat de concession qui reprenaient elles-mêmes les dispositions de l’article 3.5.b, ii) du Règlement n°1400/2002 de la Commission européenne du 31 juillet 2002, lequel prévoit que le délai de résiliation d’un accord vertical à durée indéterminée conclu par un fournisseur de véhicules automobiles neufs avec un distributeur ou un réparateur agréé peut être ramené à un an au moins lorsque le fournisseur résilie l’accord en raison de la nécessité de réorganiser l’ensemble ou une partie substantielle du réseau, ce qui était bien le cas en l’espèce, la nécessité de réorganiser le réseau étant en outre justifiée par le contexte économique difficile ;
     
  • les termes des lettres adressées en novembre 2008 et janvier 2009 au distributeur n’établissent pas que la société fabricante avait déjà décidé que leur contrat serait résilié au mois de novembre 2009 ;
     
  • une assistance publicitaire était accordée au distributeur chaque année, l’arrêt constate, par motifs adoptés, que le distributeur invoque un préjudice correspondant aux dépenses de publicité des trois années précédant la rupture et que son importante commande de véhicules et pièces détachées, passée en novembre 2010, soit après réception de la lettre de résiliation, a été honorée par le fabricant ;
     
  • si les termes des courriels échangés entre les parties ont pu faire croire au distributeur que leurs relations allaient perdurer, ce dernier ne justifie pas pour autant avoir réalisé des dépenses d’investissement au profit du réseau du fabricant et ne rapporte pas la preuve d’une faute commise par la société fabricante à l’occasion de la rupture du contrat.

En conséquence, le distributeur ne rapporte pas la preuve que la société fabricante lui avait fallacieusement laissé croire qu’il comptait poursuivre leurs relations contractuelles alors même qu’elle aurait déjà pris la décision de rompre les relations, ni celle que la résiliation avait été prononcée pour des raisons constitutives d’un abus de droit.

A rapprocher : Cass. com., 13 mars 2001, n°98-19.260

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