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Réforme du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext

Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Une nouvelle version du code Middlenext vient d’être publiée, incluant notamment des recommandations sur la succession des dirigeants, les relations avec les actionnaires, le nombre d’administrateurs indépendants et un approfondissement de la question de la gestion des conflits d’intérêts. 

Ce qu’il faut retenir : Une nouvelle version du code Middlenext vient d’être publiée, incluant notamment des recommandations sur la succession des dirigeants, les relations avec les actionnaires, le nombre d’administrateurs indépendants et un approfondissement de la question de la gestion des conflits d’intérêts. 

Pour approfondir : Elaboré en 2009 à l’intention des sociétés cotées moyennes et petites, le Code Middlenext, désormais intitulé « Code de gouvernement d’entreprise » est destiné aux sociétés cotées dites « à actionnariat contrôlé » (i.e. société ayant un actionnaire majoritaire ou un actionnaire de référence significatif) de toutes tailles et aux entreprises moyennes et petites « à actionnariat non contrôlé ».

Intégrant de nouvelles recommandations ainsi que certaines préconisations de l’Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprises des valeurs moyennes et petites, le nouveau Code s’articule comme dans sa version précédente autour de trois axes que sont : le pouvoir « souverain » des actionnaires, le pouvoir de « surveillance » du conseil d’administration ou de surveillance et le pouvoir exécutif de la direction générale. De façon générale, le Code reformé insiste sur le rôle du conseil d’administration ou de surveillance, qui doit clairement être distingué de celui de la direction générale. En effet, si les dirigeants ont la responsabilité d‘élaborer les options, il revient au conseil de choisir la politique stratégique de l’entreprise, puis de surveiller la mise en œuvre de celle-ci par les dirigeants.

Le Code révisé ajoute également les recommandations suivantes :

  • La gestion des conflits d’intérêts : le Code recommande au conseil de se livrer à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures à prendre permettant la révélation et la gestion d’un conflit d’intérêts (rec. 2) ; 
  • Les comités spécialisés : les sociétés sont invitées à ne pas multiplier les comités de convenance et à confier leur présidence à des administrateurs indépendants (rec. 6) ;
  • La relation avec les actionnaires : les sociétés sont invitées à mettre en place, en dehors des  assemblées générales, des moments d’échanges et de dialogue avec les actionnaires significatifs (rec. 12) ;
  • La déontologie de ces membres : il est recommandé aux administrateurs exerçant également des fonctions de dirigeant, de ne pas accepter plus de deux mandats d’administrateurs contre trois auparavant, dans des sociétés cotées (y compris étrangères) extérieures à son groupe (rec. 1) ;
  • Le choix des administrateurs par l’assemblée : les sociétés sont  notamment invitées à publier des informations sur l’expérience et la compétence des candidats sur leur site internet avant la tenue de l’assemblée appelée à statuer sur la nomination ou le renouvellement de l’administrateur (rec. 8) ;
  • La préparation de la succession des dirigeants : il y est préconisé que la succession  des dirigeants fasse régulièrement l’objet d’un point à l’ordre du jour du conseil ou de la création d’un comité spécialisé ayant pour rôle de vérifier annuellement que la problématique ait été abordée ou que son suivi ait été effectué (rec. 14).

Toutes les préconisations de la Recommandation AMF 2013-20 ne sont cependant pas reprises par le Code de gouvernement d’entreprise. C’est notamment le cas de la préconisation « Say on Pay » prévoyant un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des dirigeants, le Code laissant la liberté au conseil d’y procéder s’il le juge opportun (rec. 13).

A rapprocher : Recommandation AMF-20

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