Le préjudice indemnisable par suite de la rupture brutale du contrat

GUILLÉ Jérôme

Avocat

Cass. com., 5 juillet 2016, pourvoi n° 15-17.004, Publié au Bulletin

Seul le préjudice causé par le caractère « brutal » de la rupture doit être indemnisé, et non celui résultant de la rupture elle-même.

Ce qu’il faut retenir : Seul le préjudice causé par le caractère « brutal » de larupture doit être indemnisé, et non celui résultant de la rupture elle-même.

Pour approfondir : En l’espèce, la société T était concessionnaire de la société B en vertu, en dernier lieu, de deux contrats conclus pour une durée de cinq années le 1er octobre 2003 (en réalité la Cour retient des relations établies depuis 1964).

Ces contrats stipulaient que chaque partie devrait notifier à son cocontractant son intention de ne pas renouveler le contrat par lettre recommandée avec avis de réception selon un préavis de six mois.

Par lettre du 31 mai 2007, la société B avait demandé à son concessionnaire s’il entendait faire acte de candidature en vue de la proposition d’un nouveau contrat puis, par lettre du 27 septembre 2007, lui avait indiqué que si elle-même n’avait pas l’intention de lui proposer le renouvellement du contrat à son terme, ceci ne saurait exclure l’examen de la candidature de la société T dans le cadre de la proposition du nouveau contrat de manière concomitante à toute autre candidature.

Le contrat n’ayant pas été renouvelé à son échéance, la société T avait assigné la société B sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 5° du code de commerce.

Par arrêt du 18 février 2015, la cour d’appel de Limoges, saisie sur renvoi après cassation (Cass. com., 14 mai 2013, n° 12-15390), avait condamné la société B à payer à la société T la somme de 730 K € au titre de la rupture de leurs relations commerciales portant sur la vente des véhicules neufs de la société B, et celle de 215 K € à titre de dommages-intérêts par suite de la baisse de l’activité après-vente.

Aux termes d’un nouveau pourvoi en cassation, la société B faisait notamment grief à l’arrêt d’appel de l’avoir condamnée à payer à la société T la somme de 215 K € à titre de dommages-intérêts en raison de la baisse de l’activité après-vente, au motif que la perte de chiffre d’affaires de l’activité après-vente avait pour cause le non-renouvellement du contrat.

Sur ce point, la cour d’appel avait en effet retenu que « la perte de la vente des véhicules neufs induit nécessairement une diminution des recettes au titre de l’activité après-vente », sans véritablement préciser en quoi l’insuffisance de préavis avait été de nature à engendrer ce préjudice.

Par un arrêt publié (Cass. com., 5 juillet 2016, n° 15-17.004), la haute juridiction érige en attendu de principe que « seul le préjudice causé par le caractère brutal de la rupture doit être indemnisé et non celui résultant de la rupture elle-même ». Cette solution classique a donné lieu à plusieurs décisions bien connues (Cass. com., 20 oct. 2015, n° 14-18.753 ; Cass. com., 10 févr. 2015, n° 13-26.414, et notre commentaire ; Cass. com., 24 juin 2014, n° 12-27.908 ; Cass. com., 11 juin 2013, n° 12-20.846 ; Cass. com., 11 juin 2013, n° 12-22.229, et notre commentaire ; Cass. com., 6 nov. 2012, n° 11-24.570 ; rapport CEPC 2010 / 2011, p. 146 et 147) ; cette solution, qui résulte d’une lecture exégétique de l’article L. 442-6 du code de commerce, doit être approuvée. Ce texte institue une responsabilité spéciale des entreprises qui, logiquement, ne doit pas conduire à indemniser davantage que le préjudice subi du fait du seul comportement fautif. Or, seul est fautif, au sens de l’article L. 442-6, I, 5° précité, le fait de mettre un terme à une relation commerciale établie sans respecter un préavis suffisant tenant compte de l’ancienneté des relations. Ainsi, seul le préjudice résultant de l’insuffisance de préavis peut être indemnisé. A contrario, il résulte du principe de prohibition des engagements perpétuels que le seul fait de mettre fin à une relation commerciale, serait-elle établie, n’est pas fautif en soi. La Haute juridiction casse donc l’arrêt, en ce qu’il a condamné la société B à payer des dommages et intérêts au titre de la baisse de l’activité d’après-vente.

La circonstance que cette solution intervienne à l’issu d’un contentieux ayant donné lieu à cinq décisions successives (cet arrêt étant rendu suite au pourvoi contre l’arrêt de la cour d’appel de renvoi après cassation) montre, d’une certaine manière, la complexité du contentieux relative à la rupture brutale de relations commerciales établies.

A rapprocher : Cass. com., 10 févr. 2015, n° 13-26.414, et notre commentaire ; Cass. com., 11 juin 2013, n° 12-22.229, et notre commentaire

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