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Le devoir de loyauté du dirigeant envers les associés minoritaires cédant leurs titres

Cass. com., 12 avril 2016, pourvoi n°14-19.200

Le dirigeant d’une société est tenu d’informer le vendeur des parts ou actions de la société sur l’existence de négociations en vue de la revente de ces parts ou actions... 

Ce qu’il faut retenir : Le dirigeant d’une société est tenu d’informer le vendeur des parts ou actions de la société sur l’existence de négociations en vue de la revente de ces parts ou actions. Ce devoir de loyauté mis à la charge du dirigeant à l’égard de l’actionnaire cédant vise les informations dont lui seul dispose, excluant ainsi celles que le cédant peut obtenir par lui-même.

Pour approfondir : Une obligation de loyauté incombe au dirigeant envers l’actionnaire cédant ses parts, consistant principalement à informer le vendeur des parts ou actions de la société sur l’existence de négociations en vue de la revente de ces parts ou actions (Cass. com., 22 février 2005, pourvoi n°01-13.642 et Cass. com., 11 juillet 2006, pourvoi n°05-12.024).

Lorsqu’il intervient en tant que partie, intermédiaire ou initiateur à la vente, le dirigeant est ainsi tenu d’informer le cédant, quelle que soit la qualité de ce dernier au sein de la société, de l’existence de négociations et des conditions de ces négociations, lorsqu’elles sont de nature à influer sur le consentement du cédant (Cass. com., 12 mars 2013, pourvoi n°12-11.970).

Par un nouvel arrêt en date du 12 avril 2016, la Chambre commerciale de la Cour de cassation est venue compléter sa position sur le devoir de loyauté mis à la charge du dirigeant en précisant que le devoir de loyauté ne concerne que les informations dont lui seul dispose, excluant donc les informations que le cédant, tenu de se renseigner sur la vente, pouvait obtenir par lui-même.

Dans les faits, les actionnaires minoritaires d’une société anonyme avaient cédé leurs participations aux membres du conseil de surveillance. Quelques mois plus tard, ceux-ci avaient cédé à un investisseur, l’intégralité des actions de la société pour un prix unitaire supérieur à celui consenti aux minoritaires.

Ces derniers avaient agi contre les membres du conseil et le président du directoire, invoquant le non-respect de leur obligation de loyauté.

La Cour de cassation a rejeté cette demande au motif qu’il n’a pas été constaté qu’à l’époque de la vente des titres des actionnaires minoritaires, le président et les membres du conseil détenaient des informations qu’eux seuls pouvaient connaitre, de nature à influer sur le consentement des actionnaires minoritaires, ni que des négociations étaient en cours en vue de la revente globale des actions.

A rapprocher : Cass. com., 12 avril 2016, pourvoi n°14-19-200 ; Cass. com., 22 février 2005, pourvoi n°01-13.642 ; Cass. com., 11 juillet 2006, pourvoi n°05-12.024 ; Cass. com., 12 mars 2013, pourvoi n°12-11.970

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