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La perte de la qualité d’actionnaire de celui qui cesse d’être salarié peut être prévue par les statuts

Cass. com., 29 septembre 2015, pourvoi n°14-17.343

Les statuts d’une société anonyme peuvent valablement prévoir que les actionnaires salariés perdent la qualité d’actionnaire lorsqu’ils cessent d’être salariés, tout en réservant au conseil d’administration la possibilité d’en autoriser le maintien.

Ce qu’il faut retenir : Les statuts d’une société anonyme peuvent valablement prévoir que les actionnaires salariés perdent la qualité d’actionnaire lorsqu’ils cessent d’être salariés, tout en réservant au conseil d’administration la possibilité d’en autoriser le maintien.

Pour approfondir : Une clause des statuts d’une société anonyme prévoyait que tout actionnaire cessant d’être salarié de la société, perdrait en conséquence la qualité d’actionnaire, tout en réservant au conseil d’administration la possibilité d’autoriser, sur demande, le maintien de cette qualité. Suite à son départ à la retraite, un salarié actionnaire de la société s’est vu refuser, par le conseil d’administration, l’autorisation de demeurer actionnaire. Il conteste alors la validité de son éviction en faisant valoir qu’une telle clause n’est autorisée par aucune disposition légale et qu’elle porte atteinte à son droit de demeurer associé. La Cour de cassation a jugé une telle clause statutaire licite, en ce que le salarié, en devenant actionnaire, s’est engagé à respecter la règle selon laquelle la propriété des actions est indissociable de la qualité de salarié. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration ne disposait pas d’un pouvoir discrétionnaire d’exclusion, mais uniquement de la faculté d’autoriser un salarié actionnaire à demeurer actionnaire lorsque ses fonctions de salarié cessaient.

L’éviction automatique qui en résultait ne pouvait pas être confondue avec une exclusion, laquelle était par ailleurs prévue par les statuts de la société. Notons qu’aucun texte n’autorise ni n’interdit l’insertion dans les statuts d’une société anonyme, d’une clause prévoyant la perte de la qualité d’actionnaire dans des conditions déterminées. L’affectio societatis, en tant que composante du contrat de société, ne semble pas faire obstacle à l’insertion d’une telle clause, à condition qu’elle figure dans les statuts d’origine ou qu’elle ait été introduite en cours de vie sociale par décision unanime des associés (CA Paris, 27 mars 2001, Bulletin Joly Sociétés, 2002, n°1, page 90).

A rapprocher : CA Grenoble, 16 septembre 2010, RG n°10-62

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