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Arbitrage interne et rupture brutale de relations commerciales établies

Cass. civ. 1ère, 21 octobre 2015, pourvoi n°14-25.080

Une clause compromissoire peut valablement s’appliquer à un litige interne de rupture brutale de relations commerciales établies.

Ce qu’il faut retenir : Une clause compromissoire peut valablement s’appliquer à un litige interne de rupture brutale de relations commerciales établies.

Pour approfondir : Une sentence arbitrale a condamné une société à payer à son ancien cocontractant diverses sommes en réparation du préjudice résultant d’une rupture brutale de relations commerciales établies.

Insatisfaite, la partie succombant a introduit un recours devant la Cour d’appel de Paris aux fins d’obtenir l’annulation de la sentence arbitrale au motif que la responsabilité pour rupture brutale de relations commerciales établies, régie par l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce, aurait une nature délictuelle, ce qui exclurait l’application de la clause compromissoire, peu important l’existence d’un cadre contractuel donné à la relation.

La Cour de cassation, saisie après que la Cour d’appel de Paris ait rejeté le recours de l’appelante, était appelée à répondre à la question suivante.

Les parties pouvaient-elles valablement déroger, par le jeu d’une clause compromissoire, aux articles L.442-6, III et D.442-3 du Code de commerce qui donnent compétence exclusive à certaines juridictions étatiques pour statuer sur les litiges relatifs à la rupture d'une relation commerciale établie ?

A cette question, la Cour de cassation répond par l’affirmative et reconnaît la validité de la sentence arbitrale rendue sur le fondement de l’article L.442-6 du Code de commerce en précisant « que l'action aux fins d'indemnisation du préjudice prétendument résulté de la rupture de relations commerciales n'était pas de celles dont la connaissance est réservée aux juridictions étatiques ».

La Cour de cassation rappelle également qu’une attention particulière doit être portée à la rédaction de la clause compromissoire pour qu’elle s’applique à la rupture brutale de relations commerciales établies : elle doit  traduire la volonté des parties de soumettre à l'arbitrage tous les litiges découlant du contrat.

En définitive, lorsque sont invoquées les dispositions de l’article L.442-6 du Code de commerce, la question de la compétence peut se résumer ainsi :

  • par défaut, si les parties n’ont rien convenu : la compétence matérielle est attribuée à l’une des huit juridictions visées par l’article D.442-3 C. com., la compétence territoriale est déterminée en fonction des règles habituelles de procédure civile (lieu du siège du défendeur, etc.) ;
     
  • si les parties ont désigné une juridiction étatique : sous peine d’incompétence, la juridiction choisie devrait figurer parmi les huit juridictions visées par l’article D.442-3 C. com.,
     
  • si les parties ont conclu une clause compromissoire : compétence du tribunal arbitral.

En tout état de cause, qu’elle désigne un tribunal étatique ou un tribunal arbitral, une vigilance particulière devra être portée à la rédaction de la clause d’aménagement de compétence si l’on souhaite qu’elle s’applique aux litiges « non contractuels » découlant du contrat.

A rapprocher : Article Annexe 4-2-1 du Code de commerce

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