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Application de la jurisprudence Quemener aux dissolutions par confusion de patrimoine

CE, 27 juillet 2015, n°362025

En cas de dissolution d’une société de personnes par confusion de son patrimoine avec celui de son associé unique, il doit être fait application de la jurisprudence Quemener pour le calcul de la plus ou moins-value résultant de l’annulation des parts de ladite société.

Ce qu’il faut retenir : En cas de dissolution d’une société de personnes par confusion de son patrimoine avec celui de son associé unique, il doit être fait application de la jurisprudence Quemener pour le calcul de la plus ou moins-value résultant de l’annulation des parts de ladite société.

Pour approfondir : Une société anonyme a acquis la totalité des titres d’une SNC immobilière de location. Un an plus tard, elle décide de dissoudre sans liquidation la SCN dans le cadre d’une transmission universelle de son patrimoine.

A la suite d’un contrôle sur pièces, l’administration a entendu taxer la société anonyme à raison de la plus-value à court-terme réalisée par la SNC et constatée au moment de la dissolution de celle-ci.

La société anonyme ne conteste pas le principe de l’imposition à son nom de la plus-value réalisée par la SCN mais soutient que cette plus-value à court terme devait être compensée par la moins-value à court terme résultant pour elle de l’annulation des titres de la SNC.

Le Conseil d’Etat, par un arrêt en date du 27 juillet 2015, n°362025, a fait droit à la demande de la société anonyme en jugeant qu’en cas de dissolution d’une société de personnes par confusion de son patrimoine avec celui de son associé unique, la plus ou moins-value résultant de l’annulation des parts de ladite société doit être calculée en faisant application de la jurisprudence Quemener (CE 16 février 2000, n°133296).

Autrement dit, la plus ou moins-value réalisée à l’occasion de l’opération doit être calculée en retenant comme prix de revient des parts, leur valeur d’acquisition majorée des bénéfices imposés et des pertes comblées par l’associé, et minorée des bénéfices distribués et des pertes subies.

Ce régime vise à éviter qu’un associé soit in fine imposé deux fois sur un même profit économique (imposition au titre de la plus-value réalisée et au titre des résultats réalisés par la société « translucide »), ou déduise deux fois une même perte.

Le principe posé par cet arrêt s’applique également lorsqu’une réévaluation des actifs sociaux a été opérée par l’administration fiscale dans le cadre de ses pouvoirs de contrôle et a eu pour effet d’accroître rétroactivement la base d’imposition de la société au titre de la période d’imposition close par la dissolution de la société et l’annulation consécutive des parts détenues par l’associé.

A rapprocher : CE 16 février 2000, n°133296, Quemener

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