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La société de libre partenariat (SLP), nouveau véhicule destiné à dynamiser l’investissement

Article 145 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015

La SLP constitue une nouvelle forme sociale de société, créée par l’article 145 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « Loi Macron »)...

Ce qu’il faut retenir : La SLP constitue une nouvelle forme sociale de société, créée par l’article 145 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « Loi Macron »), permettant aux fonds d'investissement principalement, une structure comparable aux limited partnership britanniques ou aux sociétés en commandites spéciales luxembourgeoises (SCSp). Cette innovation a pour objectif principal d’inciter les investisseurs étrangers et favoriser le renforcement de l’attractivité de la place de Paris dans le financement non coté.    

Pour approfondir : Sur un plan juridique, la SLP, disposant de la personnalité morale, est soumise pour l’essentiel aux dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés en commandite simple avec notamment la conservation de la superposition de deux catégories d’associés, à savoir :

  • les commanditaires dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports ; et
  • les commandités, responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, en charge de l’exploitation sociale.

Si les parts des associés commandités peuvent être souscrites et acquises par toute personne physique ou morale ou entité autorisée par les statuts, la souscription et l’acquisition des parts des commanditaires sont réservées :

a) aux investisseurs mentionnés à l’article L. 214-144 du Code monétaire et financier ;

b) au gérant, à la société de gestion et aux commandités ou à toute société réalisant des prestations liées à la gestion investissant directement ou indirectement, ainsi qu’à leurs dirigeants, à leurs salariés ou à toute personne physique ou morale agissant pour leur compte ;

c) aux investisseurs dont la souscription initiale ou l’acquisition est d’au moins 100.000 euros.

La SLP permet par ailleurs la mise en place d’une gouvernance adaptée aux investisseurs institutionnels qui souhaitent être informés et consultés lors des différents stades de la vie du fonds ainsi qu’une flexibilité de gestion (libération des parts au fur et à mesure des appels, cession libre des parts des commanditaires, répartition des bénéfices et du boni de liquidation fixé par les statuts…). La SLP n'a pas de contrainte en matière de types d'investissements, de quota ou de ratio de division des risques. Sur un plan fiscal, pour l’imposition de ses bénéfices et de celui de ses associés, la SLP est assimilée à un fonds professionnel de capital investissement constitué sous la forme d’un fonds commun de placement et soumise aux mêmes obligations déclaratives. Pour les investisseurs étrangers, la SLP étant transparente fiscalement, il sera possible de se prévaloir des conventions fiscales internationales existantes et éviter les situations de double imposition, à la différence des fonds commun de placement.

A rapprocher : articles 214-162-1 et suivants du Code monétaire et financier

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