Exclusivité d’approvisionnement et requalification du contrat de distribution en gérance de succursale

La condition d’un approvisionnement exclusif, exigée par l’article L.321-2 du code du travail relatif au statut de gérant de succursale, est réputée remplie si, de facto, le franchisé ne peut s’approvisionner qu’auprès du franchiseur, peu important qu’une telle exclusivité ne soit pas prévue au contrat de franchise.

Ce qu’il faut retenir : La condition d’un approvisionnement exclusif, exigée par l’article L.321-2 du code du travail relatif au statut de gérant de succursale, est réputée remplie si, de facto, le franchisé ne peut s’approvisionner qu’auprès du franchiseur, peu important qu’une telle exclusivité ne soit pas prévue au contrat de franchise.

Pour approfondir : La société C et son franchisé ont mis fin amiablement aux contrats de franchise et de location-gérance qu’ils avaient conclus.

Pour autant, l’ancien franchisé a saisi la juridiction prud’homale en revendiquant l’application de l’article L7321-2 du code du travail.

Selon cet article, est notamment considérée comme gérant de succursale toute personne dont la profession consiste essentiellement « à vendre des marchandises de toute nature qui leur sont fournies exclusivement ou presque exclusivement par une seule entreprise, lorsque ces personnes exercent leur profession dans un local fourni ou agréé par cette entreprise et aux conditions et prix imposés par cette entreprise ».

Pour considérer que les quatre conditions susvisées sont remplies, la Cour de cassation (confirmant en cela l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Rennes) a retenu que si le franchisé n’avait pas été contractuellement contraint de s’approvisionner exclusivement (ou « presque exclusivement ») auprès du franchiseur, il avait été dans les faits obligé de le faire, dans la mesure où :

• il était tenu de respecter un assortiment minimum de marchandises ;
• il ne pouvait adhérer à un groupement autre que celui du franchiseur (étant précisé que dans ce secteur de la grande distribution la force des groupements permet un approvisionnement à des prix négociés) ;
• le franchiseur pouvait discrétionnairement résilier le contrat en cas de manquement à ces deux précédentes obligations contractuelles.

Dans ce cadre, les deux conditions de vente (le franchiseur définissant l’achalandage du magasin et la disposition des linéaires) et les prix imposés étant objectivement remplies, et la Cour considérant que le contrat de franchise et de location-gérance étaient interdépendants – ce qui implique donc que le local était fourni au franchisé par le franchiseur – l’application de l’article L7321-2 du code du travail a été retenue.

Cette décision n’est pas surprenante et rappelle l’importance que doit porter le franchiseur à la préservation de l’indépendance de son franchisé.

A rapprocher : Cass. soc., 18 janv. 2012, pourvoi n°10-16.342