Actionnaires salariés de société par actions simplifiée et cession forcée d’actions – CA Paris, 28 février 2012, RG n°10/16807

Photo de profil - SIMON Jean-Charles | Avocat Associé-Gérant | Lettre des réseaux

SIMON Jean-Charles

Avocat Associé-Gérant

L’intérêt de cet arrêt réside dans la validité du mécanisme qui permet la cession forcée des actions d’un associé, la plupart du temps en conflit avec la direction de la société, suite à la cessation de son contrat de travail.

Un pacte d’associés d’une société par actions simplifiée peut contenir une clause aux termes de laquelle l’associé salarié qui cesse ses fonctions salariales s’engage à céder ses actions aux associés fondateurs. En effet, la qualité d’associé d’une société peut parfois être liée, comme cela était le cas en l’espèce, à l’exercice de fonctions salariales au sein de la société.

Suite à la remise en cause de la validité du contrat de travail d’un des associés,  un litige s’est développé devant le conseil des prud’hommes et l’associé concerné refusa par ailleurs de céder ses actions aux associés fondateurs, alors que cette obligation découlait expressément du pacte d’associés conclu entre les associés fondateurs. 

Les associés fondateurs ont, en conséquence, assigné l’associé récalcitrant en vue d’obtenir la cession forcée des actions à leur profit.  Il faut préciser que le litige prud’homal  engagé ne visait pas la réintégration du salarié/associé au sein de la société. La rupture du contrat de travail ne faisant pas débat, le mécanisme de cession des titres contenu dans le pacte  devait, selon la Cour, être mis en œuvre.

Au-delà de toutes les questions juridiques pouvant se poser à l’occasion de l’exclusion d’un associé, l’intérêt de l’arrêt réside dans la validité du mécanisme qui, régulièrement mis en œuvre, permet la cession forcée des actions d’un associé, la plupart du temps en conflit avec la direction de la société suite à la cessation de son contrat de travail.


Sommaire

Autres articles

some
Tenue des assemblées générales pendant la crise sanitaire
La loi relative à la gestion de la sortie de crise sanitaire en date du 31 mai 2021 a prorogé le régime dérogatoire de tenue des assemblées générales jusqu’au 30 septembre 2021.
some
Une décision accordant au dirigeant une rémunération contraire à l’intérêt social n’est pas nulle
En l’absence de violation de la loi, de fraude ou d’abus de majorité, la seule contrariété à l’intérêt social ne suffit pas pour annuler une décision des associés qui octroie une rémunération exceptionnelle à un dirigeant.
some
La Cour de cassation renforce l’obligation de dépôt des comptes annuels auprès du greffe
En cas d’absence de dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, tout intéressé peut demander au président du tribunal d’enjoindre sous astreinte à une société par actions de procéder à ce dépôt, sans que ne puisse être…
some
Absence de responsabilité personnelle du dirigeant dont la démission n’a pas été publiée
L’administration fiscale ne peut invoquer l’inopposabilité de la démission non publiée d’un dirigeant pour rechercher sa responsabilité, sauf à démontrer une gestion de fait de ce dernier.
some
Un membre du conseil de surveillance n’exerce pas une fonction de direction
Une interdiction de gérer n’est pas incompatible avec l’exercice d’un mandat de membre du conseil de surveillance d’une société anonyme car les membres d’un conseil de surveillance n’exercent qu’une mission de contrôle de la gestion de la société, et...
some
Etat d’urgence sanitaire et assouplissement des règles de réunion et de délibération des organes dirigeants et des assemblées
Pour aider les entreprises, le gouvernement a subséquemment adopté une ordonnance du 25 mars 2020 n° 2020-321 permettant un assouplissement des règles de réunion et de délibération des organes dirigeants et des assemblées pour permettre et faciliter la...