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Liquidation judiciaire et transfert de propriété - Cass. com., 21 févr. 2012, n°11-11.512 et Cass. com., 13 mars 2012, n°10-24.192

Par ces deux arrêts, la Cour de cassation aborde la question de la date effective du transfert de propriété, décidé par le juge, dans le cadre de la liquidation judiciaire.

Par ces deux arrêts, la Cour de cassation aborde la question de la date effective du transfert de propriété, décidé par le juge, dans le cadre de la liquidation judiciaire, et rappelle le principe de la dissociation entre la date de la décision ordonnant ou autorisant la vente, qui correspond à la date de perfection de la vente sous condition suspensive de force de chose jugée, et la date du transfert réel de  propriété.

Dans la première espèce (Cass. com., 21 février 2012), le tribunal avait ordonné, dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, la vente du fonds de commerce aux enchères publiques. Les loyers postérieurs au jugement d’ouverture étant demeurés impayés pendant plus de trois mois, les bailleurs avaient présenté, en parallèle de la cession du fonds de commerce, une demande tendant à la constatation de la résiliation du bail commercial, sur le fondement de l’article L. 641-12, 2° du code de commerce. Le liquidateur reprochait à la cour d’appel d’avoir constaté la résiliation du bail à la date de présentation de la demande des bailleurs, au motif que le droit de résiliation ne pouvait plus être exercé du fait de la transmission du droit au bail décidée par le jugement ordonnant la vente.

La Cour de Cassation rejette fermement cette analyse : « le jugement ordonnant la vente du fonds de commerce, qui n’avait pas eu d’effet translatif de la propriété de ce fonds, ne pouvait pas avoir pour effet de priver les bailleurs de leur droit de poursuivre la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers échus après l’ouverture de la procédure ».

Dans le second arrêt (Cass. com., 13 mars 2012), la Cour applique le même raisonnement à la vente de gré à gré, considérant que « si la cession de gré à gré de droits immobiliers compris dans l’actif de la liquidation judiciaire est parfaite dès l’ordonnance du juge-commissaire l’ayant  autorisée, le transfert de la titularité de ces droits ne s’opère (…) qu’à la date de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la vente ». Autrement dit, la décision judiciaire de cession, sauf si elle en décide autrement, ne vaut pas vente par elle-même, le transfert de propriété n’intervenant qu’au moment de la réalisation des actes  concrétisant ladite vente . 


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