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Rupture anticipée du contrat de licence et absence d’intuitu personae - Cass. com., 29 janvier 2013, pourvoi n°11-23.676

En l’absence de stipulation particulière autorisant la rupture avant l’échéance en cas de cession de la totalité des parts ou de changement de dirigeant, le contrat de licence est maintenu.

Deux sociétés avaient conclu un contrat de distribution et de licence de marque conférant au distributeur une exclusivité de vente sur un territoire déterminé.

Le concédant, après avoir appris que l’intégralité du capital social de la société licenciée avait été transmis à un actionnaire unique, lequel avait procédé à un changement de dirigeant, mit un terme anticipé au contrat.

La société licenciée engagea alors une action aux fins d’obtenir une indemnisation en arguant de la résiliation unilatérale fautive du contrat outre une rupture brutale sur laquelle nous ne reviendrons pas.

Un pourvoi est formé à l’encontre de l’arrêt qui a fait droit à cette demande alors que, selon le concédant, l’intuitu personae justifiait la rupture anticipée du contrat.

Se prononçant sur le pourvoi essentiellement concentré sur la question de l’intuitu personae, la Cour rappelle, qu’en raison du principe d’autonomie de la personne morale cette dernière reste inchangée en cas de cession de la totalité des parts ou actions d’une société ou de changement de ses dirigeants.

La Haute Cour approuve donc les juges du fond d’avoir retenu qu’en l’espèce il n’était pas établi que le contrat ait été conclu en considération de la personne du dirigeant et qu’en l’absence de stipulation particulière autorisant la rupture avant l’échéance en cas de cession de la totalité des parts ou de changement de dirigeant, le contrat était maintenu en dépit des changements intervenus.

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