Rupture de relations commerciales et manquements contractuels

Cass. com., 15 janvier 2020, n°18-15.431

La rupture de la relation commerciale est imputable à la partie qui est responsable de manquements suffisamment graves à ses obligations contractuelles, non à la partie qui notifie la rupture pour faute.

La société Système U a entretenu à compter de 2006, une relation commerciale avec la société F, société de droit belge, pour la fourniture de produits électroménagers fabriqués en Chine.

La société Système U, souhaitant renforcer le contrôle qualité des produits importés, a mis en place, au cours de l’année 2013, un nouveau processus de validation nécessitant l’envoi de divers documents de conformité.

A compter du 1er octobre 2013, la société Système U a cessé toute commande auprès de la société F et lui a adressé, le 17 janvier 2014, un projet de convention annuelle mentionnant un chiffre d’affaires en baisse de moitié par rapport à celui de l’année précédente.

Le 23 mai 2014, la société F a assigné la société Système U devant le tribunal de commerce de Paris en paiement de dommages-intérêts pour rupture brutale d’une relation commerciale établie.

Par arrêt du 12 janvier 2018, la cour d’appel a rejeté les demandes de la société F en retenant notamment qu’ « en l’état des manquements fautifs par F lesquels présentent une gravité tant suffisante que répétée, c’est à bon droit que le premier juge a retenu que F est exclusivement l’auteur de la rupture ».

Pour confirmer l’arrêt d’appel et rejeter le pourvoi, la Cour de cassation rappelle que « par motifs propres et adoptés », la cour d’appel de Paris a constaté :

  • L’information donnée par la société Système U, dès le mois de décembre 2012, de la nouvelle procédure de contrôle qualité qu’elle avait mise en œuvre, progressivement, au cours de l’année 2013 ;
  • L’engagement de la société F de se conformer au contrôle qualité des produits livrés en signant le contrat-cadre du 18 février 2013 ;
  • Les invitations de la société Système U à la société F à remédier aux manquements constatés à ses obligations contractuelles ;
  • La réticence de la société F à se conformer à la nouvelle procédure de contrôle qualité ;
  • Les manquements aux obligations contractuelles de la société F suffisamment graves pour justifier que la société Système U, qui n’était tenue d’aucune obligation d’achat, cesse momentanément ses commandes à compter du 1er octobre 2013 et lui propose, le 17 janvier 2014, un nouvel accord-cadre prévoyant une baisse du chiffre d’affaires de moitié par rapport à l’année précédente.

Ce faisant, la Cour de cassation retient que la cour d’appel n’a pas commis d’erreur de droit en concluant souverainement, en l’état de ces constatations et appréciations, que la rupture de la relation commerciale était imputable à la société F.

Cet arrêt est rendu en application de l’ancien article L.442-6 du Code de commerce qui prévoyait une exonération de responsabilité de la partie qui rompt brutalement une relation commerciale établie « en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ».

Cependant, dans l’arrêt commenté, la cour d’appel et la Haute juridiction ne font pas expressément référence à ce cas d’exonération puisqu’elles déduisent des inexécutions contractuelles de la société F, non une exonération de responsabilité de la société Système U, mais une inapplicabilité de l’article L.442-6 du Code de commerce à la société Système U dès lors qu’elle ne s’est pas rendue responsable de rupture.

Ce cas d’exonération est repris dans les même termes par l’article L.442-1 du Code de commerce introduit par l’Ordonnance n°2019-359 du 24 avril 2019 : « Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. »

A rapprocher : Le nouvel article L.442-1 du Code de commerce relatif aux pratiques restrictives de concurrence engageant la responsabilité de leurs auteurs (Ordonnance n°2019-359 du 24 avril 2019)

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