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Groupe de sociétés en difficultés : une approche globale quant à l’issue envisagée à différentes procédures collectives en cours

Cass. com., 19 décembre 2018, n°17-27.947

Selon l’attendu de la Cour de cassation : « Si le principe de l’autonomie de la personne morale impose d’apprécier séparément les conditions d’ouverture d’une procédure collective à l’égard de chacune des sociétés d’un groupe, rien n’interdit au tribunal, lors de l’examen de la solution proposée pour chacune d’elles, de tenir compte, par une approche globale, de la cohérence du projet au regard des solutions envisagées pour les autres sociétés du groupe ».

En l’espèce, par jugement en date du 19 décembre 2015, un tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de différentes sociétés d’un même groupe.

Par jugement en date du 1er février 2017, ce même tribunal a arrêté le plan de redressement de la société-mère de ce groupe et aux termes de cinq jugements distincts, a rejeté le plan de continuation des cinq SCI de ce groupe et ouvert des procédures de liquidation judiciaire à leur égard.

Une des SCI, via son liquidateur judiciaire, a contesté cette liquidation et interjeté appel, aux motifs notamment : « Que lorsque plusieurs sociétés membres d’un même groupe font l’objet de procédures simultanées de redressement judiciaire, les chances de redressement de chacune de ces sociétés doivent être appréciées en tenant compte, non seulement de leurs propres capacités, mais aussi des chances de redressement du groupe dans son ensemble. »

Dans son arrêt rendu en date du 19 septembre 2017, la Cour d’appel d’Angers n’a pas suivi cette argumentation et a considéré que lorsque la société en redressement judiciaire fait partie d’un groupe de sociétés détenues par une société-mère, l’impossibilité manifeste de plan de redressement exigée par l’article L.631-5 du code de commerce devait s’apprécier objectivement au regard de sa situation individuelle (CA Angers, ch. com., sect. A 26 sept. 2017, n°17/00375).

La Cour de cassation, bien qu’elle ait rejeté le pourvoi en considérant que les conclusions de la SCI ne tendaient qu’à favoriser le redressement de la seule société-mère, a tenu cependant à préciser que l’arrêté de plans de continuation ou de sauvegarde de sociétés d’un même groupe devait s’apprécier, au regard d’une situation globale et cohérente, et ce compte tenu des liens étroits existants entre ces sociétés. Par cet arrêt, la Cour de cassation a tenu à atténuer le principe de l’autonomie de la personnalité morale en droit des entreprises en difficultés, limitant ainsi ce principe à l’examen isolé des conditions d’ouverture d’une procédure collective.

Dans le cadre de l’examen des solutions proposées par chacune des sociétés d’un même groupe, pour mettre fin à des procédures collectives, l’approche globale doit ainsi être étudiée par le tribunal concerné, ce qui apparait parfaitement justifié dans un souci de cohérence tant économique que financière.

A rapprocher : Cass. com., 26 juin 2007, n°06-20.820

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