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Interdépendance contractuelle

Cass. com., 12 juillet 2017, n°15-23.552 et n°15-27.703

Peu important que les stipulations contractuelles ne le prévoient pas, si deux contrats s’inscrivent visiblement dans un ensemble contractuel, alors la résiliation de l’un entraîne la caducité de l’autre.

Ce qu’il faut retenir : Peu important que les stipulations contractuelles ne le prévoient pas, si deux contrats s’inscrivent visiblement dans un ensemble contractuel, alors la résiliation de l’un entraîne la caducité de l’autre.

Pour approfondir : Nos arrêts se situent dans la ligne de l’arrêt de principe du 17 mai 2013 sur le thème de l’interdépendance contractuelle : dans un ensemble contractuel, la résiliation de l’un des contrats entraîne la caducité de l’autre. Revenons à nos arrêts du 12 juillet 2017. Les faits sont similaires dans les deux espèces. Une société a conclu deux contrats distincts (location de matériel et prestation de service), avec deux contractants différents, mais ces deux contrats portaient sur un matériel commun. A la suite de la résiliation du contrat de location, le prestataire de service du second contrat a sollicité de son contractant le paiement de l’indemnité de résiliation anticipée stipulée au contrat de prestation de services.

Dans le premier arrêt, les premiers juges ont estimé que l’indivisibilité entre les contrats en cause permettait de considérer que la résiliation anticipée du contrat de location avait nécessairement provoqué la résiliation du contrat de prestation de services à ce même moment. La Cour d’appel a contredit cette appréciation en s’appuyant sur les stipulations du contrat « survivant » qui prévoyait qu’il était irrévocable avant son terme.

Selon la Cour d’appel, les parties au contrat de prestation de services avaient exclu cette possibilité de résiliation automatique et, faute de manifestation des parties, il s’était renouvelé.

Dans le second arrêt, la Cour d’appel avait accordé l’indemnité contractuelle de résiliation anticipée en considérant que, puisque que le premier contrat n’évoquait aucune interdépendance et que le second pouvait s’appliquer sur un matériel différent, alors les deux contrats n’étaient pas interdépendants.

La Cour de cassation a cassé ces deux décisions d’appel en rappelant la conséquence de la résiliation d’un des contrats d’un ensemble contractuel sur l’autre contrat de l’ensemble : il devient caduc. Ainsi, la pénalité de résiliation anticipée du contrat caduc ne peut s’appliquer.

Cependant, ces arrêts ont le mérite de se pencher sur d’autres aspects du thème des ensembles contractuels :

  1. ce n’est pas parce que la caducité du second contrat est automatique que le cocontractant subissant cette caducité ne peut obtenir l’indemnisation de son préjudice. Au contraire, « la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel [doit] indemniser le préjudice causé par sa faute ». Autrement dit la Cour de cassation indique aux prestataires de services que, potentiellement, ils auraient pu être indemnisés s’ils ne s’étaient pas fondés sur une clause sanctionnant la résiliation anticipée ;

  2. ce n’est pas parce que (i) les contrats de l’ensemble en cause ne se font pas référence l’un à l’autre et que (ii) l’un des contrats pourrait éventuellement être appliqué en l’absence de l’autre, qu’ils ne sont pas interdépendants. Le fait qu’ils soient conclus concomitamment ou dans un délai très proche est un indice de leur interdépendance. 

A rapprocher de : Cour de cassation, Chambre mixte, 17 mai 2013, n° 11-22.768

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