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Nullité d’une vente immobilière et compétence du tribunal de la procédure collective

Cass. com., 18 mai 2017, n°15-23.973

Le Tribunal de la procédure collective est compétent pour connaître de l’action en nullité d’une vente immobilière fondée sur les articles 1591 du Code civil et L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce.

Ce qu’il faut retenir : Le Tribunal de la procédure collective est compétent pour connaître de l’action en nullité d’une vente immobilière fondée sur les articles 1591 du Code civil et L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce.

Pour approfondir : En l’espèce, la société X a vendu à la société Y un ensemble immobilier le 10 octobre 2011. La société X a été placée en redressement puis liquidation judiciaires les 6 février et 23 avril 2012. La cessation des paiements a été fixée au 30 septembre 2011. La vente a ainsi été conclue en période suspecte.

Sur le fondement de l’article L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce, le liquidateur judiciaire a assigné la société Y devant le Tribunal de la procédure collective aux fins de voir prononcer la nullité de la vente consentie le 10 octobre 2011.

La société Y a soulevé l'incompétence de la juridiction saisie au profit du tribunal de grande instance en application de l'article R. 211-4, 5° du Code de l'organisation judiciaire.

La Cour d’appel de Montpellier, saisie sur contredit, a débouté la société Y en estimant que « la prorogation légale de compétence du tribunal de la procédure collective, pour les contestations nées de la procédure ou soumises à son influence juridique, devait prévaloir sur [la] compétence exclusive du tribunal de grande instance ». La société Y a formé un pourvoi en cassation.

La Cour de cassation rejette le pourvoi et décide, sur le fondement de l’article L. 632-1, I, 2° du Code de commerce, que « l'action en nullité du contrat de vente immobilière du 10 octobre 2011, fondée sur l'article L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce selon lequel est nul tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l'autre partie, est née de la procédure collective et soumise à son influence juridique et qu'elle relève, par conséquent, de la compétence spéciale et d'ordre public du tribunal de la procédure collective édictée à l'article R. 662-3 du Code de commerce, qui déroge aux règles de compétence de droit commun».

Il avait déjà été jugé qu’en application de l'article R. 662-3 du Code de commerce, l'action en nullité d'une saisie-revendication pratiquée pendant la période suspecte, fondée sur les articles L. 632-1, 7o, et L. 632-4 du Code de commerce, relève du Tribunal chargé de la procédure collective (Paris, 20 déc. 2007, n°07/14822).

A contrario, l'action paulienne, distincte de l'action en annulation des actes passés pendant la période suspecte, ne relève pas de la compétence du Tribunal de la procédure collective (Com., 16 juin 2015, n° 14-13.970).

A rapprocher : L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce ; Article R. 662-3 du Code de commerce ; Paris, 20 déc. 2007, n°07/14822 ; Com., 16 juin 2015, n°14-13.970

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