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Le monopole d’actions du Commissaire à l’exécution du plan battu en brèche

Cass. com., 2 juin 2015, pourvoi n°13-24.714

La protection et la reconstitution du gage commun des créanciers, comme limite au monopole d’actions du Commissaire à l’exécution du plan.

En l’espèce, pour favoriser la restructuration du groupe General Trailers, la société Bank of Scotland a mis en place un montage financier complexe. Après l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, en date du 24 novembre 2003, à l’encontre de la société General Trailers France, filiale française du groupe, il a été arrêté un plan de cession partielle prévoyant le licenciement de six cents salariés.

A la suite de l’arrêté du plan de redressement de la société General Trailers France, les Commissaires à l’exécution du plan ont assigné la Bank of Scotland en responsabilité, pour l’octroi de crédits ruineux.

Cent neuf des salariés licenciés se sont joints volontairement à l’instance en réparation de leurs préjudices consécutifs à la perte de leur emploi, considérant la perte pour l’avenir des rémunérations qu’ils auraient pu percevoir et l’atteinte à leur droit de voir leurs chances de retrouver un emploi optimisées, faute d’avoir pu bénéficier de formations qualifiantes.

La Cour d’appel de Paris a déclaré irrecevable l’intervention volontaire des salariés, en considérant que « les préjudices allégués par eux sont inhérents à la procédure collective, dont ils sont la conséquence directe, et qu’ils sont subis indistinctement et collectivement par tous des créanciers ».

Par cet arrêt de cassation, rendu le 2 juin 2015, au visa de l’article L.621-39 du Code de commerce, aujourd’hui codifié à l’article L.622-20 dudit Code, la Haute juridiction censure l’arrêt d’appel aux motifs que « l’action en réparation des préjudices invoqués par les salariés licenciés, étrangère à la protection et à la reconstitution du gage commun des créanciers, ne relevait du monopole du commissaire à l’exécution du plan ».

En d’autres termes, la Cour de cassation entend, par cet arrêt, limiter le monopole d’actions du Commissaire à l’exécution du plan lorsqu’il se heurte à la défense d’intérêts d’un groupe particulier de créanciers.

Ce qui n’est pas sans rappeler l’arrêt « Astre » rendu par l’Assemblée Plénière, le 9 juillet 1993 et au terme duquel la Cour de cassation avait admis qu’en application des dispositions combinées des articles 1382 du Code civil et 13 de la loi du 13 juillet 1967, tout créancier dans la masse est fondé à agir personnellement et à titre individuel pour obtenir du tiers responsable l’indemnisation du préjudice dont la réparation ne peut être demandée par le syndic agissant au nom de la masse (Cass. ass. plén., 9 juill. 1993, pourvoi n°89-19.211).

Il convient également de signaler que la position de la Chambre commerciale est conforme à celle de la Chambre sociale qui déjà en 2007 avait considéré que les salariés licenciés, suite à la cession d’une branche d’activité à une société tombée en redressement judiciaire puis en liquidation judiciaire, avaient subi un préjudice spécial et distinct de celui de l’ensemble des créanciers (Cass. soc., 14 nov. 2007, pourvoi n°05-21.239).

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