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Absence de stabilité de la relation et rejet de l’action fondée sur l’article L.442-6, I, 5 du C. com. - CA Paris, 20 novembre 2014, RG n°13/12620

L’arrêt commenté rejette la demande d’indemnisation pour rupture brutale partielle des relations commerciales en se fondant notamment sur le caractère fluctuant des volumes de commande transmis par le Distributeur au cours de leurs relations.


Un distributeur et un fournisseur étaient en relations commerciales depuis plus de 20 ans, dans le secteur de l’impression de dessins sur textiles, qui depuis plusieurs années subit une très forte baisse d’activité. Au fil des années, les relations entre le distributeur et le fournisseur avaient évolué au gré des tendances et de la conjoncture économique, avec des variations de chiffres d’affaires parfois conséquentes : pour exemple, une baisse de chiffre d’affaires était enregistrée en 2004 de 42% vs 2003 ; inversement, une progression de 36% de chiffre d’affaires se rencontrait en 2008 vs 2007. Parallèlement, le distributeur prenait une part de plus en plus importante dans le chiffre d’affaires du fournisseur ; alors qu’il ne représentait en 2004 que 27,8% du chiffre d’affaires total du fournisseur, le distributeur représentait plus de 99% en 2011. Le fournisseur était ainsi dans un statut de quasi mono-client. En 2010, le fournisseur accusait une baisse du volume des commandes passées par le distributeur de l’ordre de 60% par rapport au volume qui lui avait été octroyé l’année précédente. Il sollicitait alors auprès du distributeur une indemnisation de 234.000 euros sur le fondement de l’article L.442-6, I, 5 du Code de commerce pour rupture brutale partielle de la relation commerciale établie.

Faute d’obtenir l’indemnisation souhaitée, le fournisseur assignait le distributeur devant le Tribunal de commerce de Lille Métropole. Pour maintenir sa demande de 234.000 euros d’indemnisation, le fournisseur versait aux débats une attestation non détaillée de son commissaire aux comptes déclarant que le taux de marge du fournisseur était de 92,33%.

En défense, le distributeur avançait différents arguments. Tout d’abord, le distributeur mettait en exergue les fluctuations des relations entre les parties sur les volumes affectés au fournisseur, afin de montrer que la baisse de volume de 2010 ne pouvait, dans le contexte global, constituer une manifestation de la volonté du distributeur de mettre fin partiellement à ses relations avec le fournisseur. Par ailleurs, le distributeur soulevait qu’une partie de la baisse de volume était liée à la volonté du fournisseur de ne plus réaliser une technique d’impression, le rongeant, qui implique des contraintes de lavages. Enfin, le distributeur arguait d’une baisse des volumes liée à la conjoncture économique et également aux tendances de l’année qui avait conduit à une baisse de l’activité d’impression. A titre subsidiaire, le distributeur pour s’opposer au montant de l’indemnité sollicitée par le fournisseur, critiquait l’attestation du commissaire aux comptes du fournisseur visant une marge de 92,33% alors que les études INSEE sur le secteur faisait référence à des marges moyennes de l’ordre de 16 à 20% du chiffre d’affaires. Le distributeur mettait en cause également la responsabilité du fournisseur dans la réalisation du préjudice qu’il disait subir : pour argumenter, le distributeur versait aux débats les différents rapports annuels d’activité aux termes desquels le fournisseur reconnaissait la baisse d’activité et la nécessité de diversifier ses activités, ce qu’il n’a pourtant pas fait.

Par jugement du 16 mai 2013, le Tribunal de commerce avait reconnu l’existence d’une rupture brutale partielle de la relation commerciale établie liant les parties. Il avait toutefois, au vu des arguments avancés par le distributeur, minoré le taux de marge allégué par le fournisseur et minoré le préjudice du fournisseur en retenant que ce dernier s’était volontairement maintenu dans la dépendance du distributeur, lequel était ainsi condamné à verser la somme de 142.608 euros au fournisseur.

Sur appel interjeté par le distributeur, la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 20 novembre 2014, infirme le jugement entrepris et rejette l’ensemble des demandes du fournisseur. La motivation retenue par la Cour est intéressante et pertinente en ce qu’elle a notamment retenu que les relations commerciales entre les parties n’étaient pas régies par un contrat cadre qui en aurait prévu la durée, les conditions de résiliation ou aurait fixé les montants des commandes passées par le distributeur ; que celui-ci en particulier n’avait pris envers le fournisseur aucun engagement de volume minimal de commandes ; à l’examen des données transmises par les parties, la Cour relève que le volume de commandes n’a, sur la période de 2001/2011, présenté aucune stabilité et qu’il a subi des fluctuations quelquefois importantes (baisse de 42% entre 2004 vs 2003).

La Cour a par ailleurs retenu la baisse d’activité du distributeur et le fait que ce dernier avait dès 2008 alerté le fournisseur sur cette baisse potentielle, ainsi que la diminution de ses activités d’impression (hors rongeant), en relevant que le fournisseur reconnaissait lui-même, aux termes de ses rapports de gestion annuels, une crise et un ralentissement sensible de l’activité de ses clients.

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