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Les réseaux de coopératives protégés contre le risque de déséquilibre significatif

Cass. com., 18 octobre 2017, n°16-18.864

Les réseaux exploités sous forme de coopératives sont protégés contre le risque de déséquilibre significatif, et dès lors probablement plus généralement contre l’interdiction des pratiques restrictives de concurrence à l’égard de leurs membres.

Ce qu’il faut retenir : Comme pour la rupture brutale des relations commerciales, les réseaux exploités sous forme de coopératives sont protégés contre le risque de déséquilibre significatif, et dès lors probablement plus généralement contre l’interdiction des pratiques restrictives de concurrence à l’égard de leurs membres.

Pour approfondir : Bien que l’article L.442-6 du Code de commerce ait vocation à réguler les pratiques commerciales en évitant les abus entre partenaires commerciaux, les réseaux de commerçants organisés sous forme de coopératives échappent à ses dispositions.

Ainsi, après avoir clairement exclu l’application de l’interdiction de la rupture brutale des relations commerciales aux coopératives en février dernier (Cass. com.,  8 fév. 2017, n°15-23.050), la Cour de cassation a rendu un arrêt le 18 octobre 2017, par lequel non seulement elle réitère l’impossibilité pour l’adhérent d’une coopérative (ici, dans le secteur de la vente d’articles de sport) de se prévaloir d’une rupture brutale de ses relations avec la coopérative, mais surtout elle pose le principe de l’inapplicabilité des dispositions relatives au déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties dans une relation entre l’associé et la coopérative.

La position de la Haute Juridiction est ici identique à celle adoptée en février : la Cour de cassation considère que les dispositions de l’article L.442-6, I, 2° et 5° sont « étrangères aux rapports entretenus par les sociétés en cause, adhérentes d’une société coopérative de commerçants détaillants avec cette dernière ».

Plus précisément, l’arrêt du 8 février précité avait fait état du fait que ces relations entre la coopérative et ses adhérents sont régies par l’article 7 de la loi du 10 septembre 1947 et échappent donc, selon la Cour de cassation, aux dispositions de l’article L.442-6 du Code de commerce (à tout le moins, dans cet arrêt, s’agissant de la cessation des relations entre l’adhérent et la coopérative).

La solution de l’arrêt commenté ne surprend pas du fait, d’une part, de la précédente décision de février et, d’autre part, du mouvement plus général visant à resserrer le champ d’application de l’article L.442-6 du Code de commerce, notamment pour réduire les abondants contentieux de la rupture brutale et du déséquilibre significatif. Les sociétés coopératives devront cependant veiller à ne pas introduire de déséquilibre manifeste dans les clauses qui seront insérées dans leurs contrats d’adhésion, dans la mesure où, pour ce type de contrat, depuis la récente réforme du droit des obligations, l’article 1171 du Code civil invalide les clauses créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, qui seront alors réputées non écrites.

A rapprocher : Cass. com., 18 octobre 2017, n°16-18.864 ; Cass. com., 8 février 2017, n°15-23.050

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