Confirmation de l’assouplissement des règles de la coopération commerciale – Cass. com., 23 avril 2013, pourvoi n°12-16.004

TOUSSAINT-DAVID Gaëlle

Avocat

Le 23 avril 2013, la Cour de cassation a rendu un arrêt confirmant la position souple adoptée par la Cour d’appel de Paris à l’égard d’un contrat de coopération commerciale. 

Le 23 avril 2013, la Cour de cassation a rendu un arrêt confirmant la position souple adoptée par la Cour d’appel de Paris à l’égard d’un contrat de coopération commerciale. Cette décision ouvre la voie à un assouplissement des règles relativement strictes auxquelles sont soumis les distributeurs dans ce domaine, en admettant que les produits du fournisseur ne soient pas nécessairement identifiés par les opérations de promotion financées par les fournisseurs.

I – Un contrat de coopération commerciale distinct des contrats habituels

La coopération commerciale consiste généralement – en pratique – en une mise en avant des produits du fournisseur (présence en catalogues, têtes de gondoles, panneaux publicitaires, etc.).

La particularité de cette affaire tenait au secteur d’activité concerné : la vente de fleurs et plantes, qui, selon le distributeur (et le contrat), ne permettait pas d’identifier les produits du fournisseur de fleurs dans les opérations de mise en avant (le réseau s’approvisionnant auprès de différents fournisseurs pour les mêmes produits).

A la différence de la plupart des prestations de coopération commerciale, l’objet des opérations de mise en avant n’était pas de viser spécifiquement le nom du fournisseur ou de sa marque, ni même – et tel était le cœur du débat – les produits qu’il fournissait au distributeur.

Pour cette dernière raison, considérant que son engagement était alors dépourvu de cause, puisqu’il avait payé le distributeur sans bénéficier d’une mise en avant spécifique de ses produits, le fournisseur sollicitait l’annulation du contrat et le remboursement de l’ensemble des sommes versées au distributeur (plus précisément à la centrale du réseau de distributeurs).

II – L’admission de la validité d’un contrat ne prévoyant pas la mise en avant spécifique des produits du fournisseur

Aujourd’hui, les obligations de coopération commerciale sont en principe regroupées au sein de la convention devant être conclue chaque année entre le fournisseur et le distributeur avant le 1er mars (article L.441-7 du code de commerce).

En l’espèce toutefois, le contrat en cause avait été conclu en 2004, date à laquelle le formalisme imposé par la réglementation était quelque peu différent de celui d’aujourd’hui.

En effet, la seule obligation pesant alors sur les parties était la formalisation d’un contrat en double exemplaire.

En l’espèce, la Cour d’appel de Paris avait rejeté l’argumentation du fournisseur renvoyant aux dispositions de la circulaire dite « Dutreil I », qui n’était qu’un document destiné à l’Administration (notamment aux services de la D.G.C.C.R.F.) et n’était donc pas véritablement opposable dans un litige entre personnes privées.

L’unique obligation à la charge du distributeur était donc de rendre des services propres à favoriser la revente des produits du fournisseur ; le distributeur soutenait que tel était le cas en l’espèce.

Il n’en demeure pas moins que, selon nous, l’interprétation qui prévalait sous l’empire de l’ancienne réglementation, devrait, en toute logique, demeurer intacte s’agissant des règles actuellement applicables, l’article L.441-7 du code de commerce n’exigeant pas, et n’ayant jamais exigé, que soient spécifiquement mis en avant les produits du fournisseur.

Sur ce point, la chambre commerciale de la Cour de cassation rend une décision de rejet particulièrement claire, en dépit – faut-il le souligner – de l’avis de l’avocat général qui avait conclu à la cassation de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, considérant que le fournisseur bénéficiait d’une contrepartie dès lors que ses produits faisaient partie de ceux mis en avant par le distributeur.

La Haute Cour considère en effet que le contrat de coopération commerciale détaillait les services rendus, qui avaient pour objet de vanter les fleurs et plantes, notamment les produits du fournisseur.

La Cour de cassation considère alors que les prestations prévues dans le contrat en cause portaient bien sur la fourniture par le distributeur de services spécifiques détachables des simples obligations résultant des opérations d’achat et revente, procurant ainsi une contrepartie réelle au fournisseur, « peu important que les prestations prévues aient été spécifiques au fournisseur et effectivement fournies ».


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