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Rappel sur l’auteur de la rupture brutale de relations commerciales établies

Cass. com., 5 janvier 2016, pourvoi n°14-15.555

Une association dont il n’est pas allégué qu’elle serait « producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers » ne peut voir sa responsabilité engagée sur le fondement de l’article L442-6, I, 5° du Code de commerce.

Ce qu’il faut retenir : Une association dont il n’est pas allégué qu’elle serait « producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers » ne peut voir sa responsabilité engagée sur le fondement de l’article L442-6, I, 5° du Code de commerce.

Pour approfondir : L’association Institut technique de la Fédération française du bâtiment, ayant pour objet le rapprochement des acteurs de la construction d'immeubles, a conclu en 2008 avec la société Pixscène un contrat pour l'organisation d'un forum itinérant présentant les enjeux et perspectives du secteur du bâtiment.

Après plusieurs manifestations et 2 ans et 8 mois de relation, l’Institut a résilié sans préavis le contrat en actionnant la clause de dédit stipulée au contrat.

S’estimant victime d’une rupture brutale de relations commerciales établies, la société Pixscène a assigné l’Institut sur le fondement, notamment, de l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce.

Pour rappel, l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce dispose :

« Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers […] de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels. »

Pour écarter les prétentions de la société Pixscène, la Cour d’appel de Paris puis la Chambre commerciale de la Cour de cassation ont retenu que, n’étant pas allégué que l’Institut fût un « producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers », sa responsabilité ne pouvait être engagée sur le fondement de ce texte.

S’agissant d’un texte sur lequel se fondent de nombreuses – et lourdes – condamnations, la lecture exégétique donnée ici par la Cour de cassation mérite d’être approuvée.

En effet, à la lecture du texte, devraient être exclues du champ de la responsabilité posée par l’article L442-6, I, 5° du code de commerce les personnes suivantes, n’ayant pas d’activité commerciale ou artisanale :

  • les associations (exclusion admise notamment pour un institut d’éducation motrice – CA Toulouse, 29 mars 2011, RG n° 09/03420),
  • les professions libérales,
  • les personnes physiques n’exerçant pas d’activité commerciale ou artisanale,
  • les personnes morales n’ayant pas d’objet commercial ou artisanal,
  • les personnes morales de droit public.

Cependant, cette lecture doit être mise en perspective avec un arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 14 septembre 2010 qui a admis la responsabilité de sociétés d'assurances mutuelles ayant, pourtant, un objet non commercial en retenant  « que le régime juridique des sociétés d'assurances mutuelles, comme le caractère non lucratif de leur activité, ne sont pas de nature à les exclure du champ d'application des dispositions relatives aux pratiques restrictives de concurrence dès lors qu'elles procèdent à une activité de service ».

Pour certains auteurs, cette décision doit s’interpréter dans le sens qu’une entité qui procède à une activité de services à titre professionnel est un « producteur » entrant dans le champ de l’article L442-6, I, 5° du Code de commerce.

Si telle a été l’interprétation de la Haute juridiction, on ne pourra que regretter l’absence de définition juridique, et l’insécurité juridique générée de ce fait, des termes « producteur » et « industriel ».

A rapprocher : Cass. com., 14 septembre 2010, n° 09-14.322

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