Dans le silence des textes et des statuts relatifs au fonctionnement d’une association, la décision de radier ou d’exclure un sociétaire relève de l’assemblée générale. A cet égard, la clause statutaire prévoyant l’exclusion de plein droit d’un membre de l’association sans attribuer expressément le pouvoir de prendre une telle décision à un organe en particulier ne doit s’envisager que comme un motif d’exclusion à l’égard duquel le pouvoir d’appréciation et de décision reste de la compétence de l’assemblée générale. Dans l’attente du vote de l’assemblée, le président ne peut prendre que des mesures à titre conservatoire.
Prise en application de la loi du 23 mars 2020, l’ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020 procède à la prorogation de plusieurs délais s’appliquant aux personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, pour la présentation de leurs comptes annuels ou l’approbation de ceux-ci.
> Lire la suitePour aider les entreprises, le gouvernement a adopté une ordonnance du 25 mars 2020 n° 2020-321 permettant un assouplissement des règles de réunion et de délibération des organes dirigeants et des assemblées pour permettre et faciliter la participation à distance.
> Lire la suiteUne interdiction de gérer n’est pas incompatible avec l’exercice d’un mandat de membre du conseil de surveillance d’une société anonyme car les membres d’un conseil de surveillance n’exercent qu’une mission de contrôle de la gestion de la société, et non une fonction de direction.
> Lire la suitePour être valable, la limite territoriale prévue par la clause de non-concurrence qui interdit d’exercer toute activité susceptible de concurrencer l’activité du bénéficiaire doit s’apprécier au regard de la densité du réseau du bénéficiaire sur l’ensemble du territoire national et de la diversité de son activité.
> Lire la suiteDans le silence des textes et des statuts relatifs au fonctionnement d’une association, la décision de radier ou d’exclure un sociétaire relève de l’assemblée générale. A cet égard, la clause statutaire prévoyant l’exclusion de plein droit d’un membre de l’association sans attribuer expressément le pouvoir de prendre une telle décision à un organe en particulier ne doit s’envisager que comme un motif d’exclusion à l’égard duquel le pouvoir d’appréciation et de décision reste de la compétence de l’assemblée générale. Dans l’attente du vote de l’assemblée, le président ne peut prendre que des mesures à titre conservatoire.
> Lire la suiteL’action en responsabilité exercée par un ou plusieurs associés au nom de la société contre le gérant (ci-après « l’action ut singuli ») permise par l’article 1843-5 du Code civil, ne peut pas être engagée contre le liquidateur de la société sur le fondement de cet article. L’associé ne peut donc agir qu’à titre individuel contre le liquidateur.
> Lire la suiteLes statuts d’une société par actions simplifiée peuvent valablement prévoir qu’elle sera régie par les articles du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes. Les dispositions relatives à la gouvernance des sociétés anonymes sont alors applicables, notamment la procédure renforcée de contrôle des conventions réglementées, dont le non-respect délibéré peut conduire au délit d’abus de biens sociaux.
> Lire la suiteLe tiers acquéreur de parts sociales d’une société civile ne peut pas invoquer l’absence d’agrément afin d’obtenir la nullité de la cession. Seuls ceux dont le consentement est requis pour la cession des parts sociales, à savoir les associés, et la société peuvent demander l’annulation de la cession sur le fondement du non-respect de l’article 1861 du Code civil.
> Lire la suiteEn l’absence de dispositions légales et statutaires spécifiques relatives au délai de convocation des associés d’une société par actions simplifiée (SAS), le président de la société qui adresse aux associés, en vue de l’approbation des comptes annuels, une convocation à l’assemblée générale dix jours avant la tenue de cette dernière, respecte un délai raisonnable de convocation.
> Lire la suiteLa loi n°2019-744 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dont les mesures sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019, est notamment venue clarifier les droits de chacun du nu-propriétaire et de l’usufruitier de parts sociales ou d’actions de société par actions simplifiée dans le cadre des décisions collectives.
> Lire la suiteLa loi n°2019-744 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dont les mesures sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019, est notamment venue étendre l’application du régime simplifié prévu en cas de fusion-absorption d’une filiale, aux opérations de fusions entre sociétés sœurs, entre sociétés civiles ainsi qu’aux apports partiels d’actifs d’une société mère au profit d’une filiale.
> Lire la suiteLes articles 101 et 102 de la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « PACTE » (nouvel article L.236-6 du Code de commerce), suppriment l’obligation pour les SAS et SCA de fournir une déclaration de conformité, en cas de fusion ou de scission en droit interne. Cette loi permet également aux associés d’une société par actions absorbante, de déléguer à leurs organes de gestion la compétence de décider ou le pouvoir de fixer les modalités de l’opération.
> Lire la suiteLa Loi PACTE est venue modifier les seuils de nomination obligatoire du commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales afin de les aligner sur les seuils applicables au niveau européen. Ce faisant, le législateur allège les obligations sociétaires des petites et moyennes entreprises tout en édictant de nouvelles règles pour les groupes de sociétés.
> Lire la suiteAu jour de la cession, la parfaite information de l’acquéreur sur la situation financière et comptable désastreuse de la société dont les titres sont cédés à l’euro symbolique ne lui permet pas d’obtenir l’annulation de ladite cession pour erreur sur les qualités substantielles des titres acquis. Une telle erreur ne constitue en effet pas une cause de nullité en ce qu’elle n’est pas déterminante.
> Lire la suiteLa qualité d’actionnaire de la société mère ne donne pas la qualité à agir contre le dirigeant de la filiale au titre de l’action « ut singuli » visée à l’article L.225-252 du Code de commerce.
> Lire la suiteAu visa de l’article 126 alinéa 2 du Code de procédure civile, les juges du Quai de l’Horloge estiment que la fin de non-recevoir tirée de l’absence de droit d’agir d’une société absorbée peut être écartée. La régularisation n’est possible qu’à la double condition que, d’une part, la fusion-absorption se réalise au cours de la procédure contre l’absorbée et que, d’autre part, l’absorbante intervienne à l’instance au lieu et place de l’absorbée, cette dernière étant dépourvue de personnalité juridique du fait de la fusion.
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