Réduction du nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées

L’Ordonnance n°2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées […] a modifié l’article L.225-1 du Code de commerce. Désormais, le nombre minimum d’actionnaires dans une société anonyme non cotée est de deux actionnaires (contre sept actionnaires auparavant).

Ce qu’il faut retenir : L’Ordonnance n°2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées, prise en application de la loi du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises a modifié l’article L.225-1 du Code de commerce. Désormais, le nombre minimum d’actionnaires dans une société anonyme non cotée est de deux actionnaires (contre sept actionnaires auparavant).

Il est maintenu à 7 actionnaires dans les sociétés cotées. La sanction de dissolution qui menaçait les SA dont le nombre d’actionnaires devenait inférieur à sept en cas de non régularisation est supprimée.

Pour approfondir : L’exigence de sept actionnaires avait été introduite en droit français par la loi du 23 mai 1863.

Elle n’avait aucune justification juridique ou économique et n’était partagée par aucun des autres pays de l’Union européenne. Constatant qu’elle était en décalage avec la pratique des sociétés familiales, des PME et des groupes avec filiales à 100 %, le législateur a souhaité réduire le nombre minimum d’actionnaires à deux dans l’objectif :

–        de renforcer l’attractivité des sociétés anonymes offrant des règles de fonctionnement strictes et donc une meilleure sécurité juridique des actionnaires ; et

–        de renforcer la compétitivité de la France au niveau européen.

Selon le rapport au Président de la République relatif à l’Ordonnance, la bonne gouvernance de la société anonyme, ainsi que sa spécificité, imposent de maintenir une collégialité au sein des conseils d’administration ou de surveillance afin de favoriser une éthique de la discussion. En conséquence, le choix a été fait de ne pas modifier les règles d’administration, de fonctionnement et de contrôle, de façon à ne pas créer de nouvelles exceptions et dérogations, la qualité d’administrateur n’étant pas liée à celle d’actionnaire.

A rapprocher : rapport au Président de la République relatif à l’Ordonnance n°2015-1127 du 10 septembre 2015, portant réduction du nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées